Решение от 7 февраля 2019 г. по делу № А82-25433/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-25433/2018
г. Ярославль
07 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 04.02.2019

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Еремычевой И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, ФИО3

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ди-Профит» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

и утверждении арбитражного управляющего


при участии:

от ФИО3 – ФИО4 представителя по доверенности от 22.01.2019

истца – ФИО3 лично по паспорту (после перерыва)

от ФИО2 – ФИО4 представителя по доверенности от 22.01.2019



установил:

ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ди-Профит» (далее – ООО «Ди-Профит»).

В судебном заседании истцы требования поддержали.

ФИО3 пояснил, что готов нести расходы по процедуре в размере 250 000 руб.

Выслушав истцом, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Ди-Профит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 28.09.2018 прекратило свою деятельность в связи с исключением юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Учредителями (участниками) ООО «Ди-Профит» являются ФИО2 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 9000) и ФИО3 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 1000).

Как следует из материалов дела, ООО «Ди-Профит» является владельцем следующих веселей открытого акционерного общества «Пансионат «ОЛИМПИЙСКИЙ-ДАГОМЫС»:


Серия, номер

Номинал векселя

Процентная ставка (годовых)

Дата выдачи

Дата погашения

Серия ОД №0012015

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 31.07.2014

Серия ОД №0012016

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 29.082014

Серия ОД №0012017

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 30.09.2014

Серия ОД №0012018

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 31.10.2014

Серия ОД №0012019

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 28.11.2014

Серия ОД №0012020

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 31.12.2014

Серия ОД №0012021

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 30.01.2015

Серия ОД №0012022

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 27.02.2015

Серия ОД №0012023

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 31.03.2015

Серия ОД №0012024

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 30.04.2015

Серия ОД №0012025

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 29.05.2015

Серия ОД №0012028

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 31.08.2015

Серия ОД №0012029

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 30.09.2015

Серия ОД №0012030

80 000 долларов США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 30.10.2015

Серия ОД №0012031

44 698,62 доллара США

14%

03.06.2013

По предъявлении, но не ранее 30.11.2015


В отношении открытого акционерного общества «Пансионат «ОЛИМПИЙСКИЙ-ДАГОМЫС» (в настоящее время – акционерное общество «Пансионат Олимпийский-Дагомыс») возбуждено дело №А32-17602/2018 о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2018 АО «Пансионат Олимпийский-Дагомыс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано банкротом, открыто конкурсное производство.

ООО «Ди-Профит» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении размера требований кредитора и включения их в реестр требований кредиторов АО «Пансионат Олимпийский-Дагомыс». Требования мотивированы наличием вексельных обязательств между ООО «Ди-Профит» и АО «Пансионат Олимпийский-Дагомыс» на основании векселей, в том числе указанных выше.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.02.2019 (резолютивная часть от 23.01.2019) по делу №А32-17602/2018 производство по заявлению ООО «Ди-Профит» прекращено на основании п.5 чт.1 ст.150 АПК РФ в связи с ликвидацией заявителя.

Наличие у ликвидированного юридического лица - ООО «Ди-Профит» имущества в виде вышеуказанных векселей послужило основанием для обращения учредителей общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В заседании представитель заявителей представляла на обозрение суда оригиналы вышеуказанных векселей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявление подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

При этом, учитывая буквальное толкование положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество, а не только кредиторы юридического лица.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица, так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество. Преимущество кредиторов в данном случае заключается лишь в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение за счет имущества юридического лица.

Учредитель (участник) Общества, как лицо, имеющее право претендовать на имущество Общества после его ликвидации, является заинтересованным лицом, следовательно, имеет право на обращение о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращение ФИО2 и ФИО3 последовало в пределах срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица).

Судом установлен факт наличия нераспределенного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, а именно: ценных бумаг, дающих право требования вексельного долга.

Учитывая изложенное, заявление ФИО2 и ФИО3 о назначении процедуры по распределению имущества ликвидированного юридического лица подлежит удовлетворению.

В заявлении истцы просят установить Ассоциацию саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, уполномоченной предложить кандидатуру арбитражного управляющего, на которого будет возложена обязанность распределения обнаруженного имущества ООО «Ди-Профит».

Ассоциация саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» представила кандидатуру ФИО5 в целях утверждения его арбитражным управляющим ООО «Ди-Профит», сообщила о соответствии кандидатуры ФИО5 требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), представила согласие ФИО5 исполнять обязанности арбитражного управляющего при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в отношении ООО «Ди-Профит».

В судебном заседании ФИО3 выразил готовность финансировать процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 250 000 руб. Как следует из заявления, истцы просят утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

При таких обстоятельствах суд утверждает арбитражным управляющим ООО «Ди-Профит» в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО5, утверждает вознаграждение арбитражному управляющему за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Ди-Профит» в размере 30 000 рублей в месяц.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление ФИО2, ФИО3 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Ди-Профит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на срок шесть месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Ди-Профит» в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 12088, адрес для направления почтовой корреспонденции арбитражному управляющему: 117418, <...>), члена Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему ФИО5 в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Рассмотрение отчета арбитражного управляющего по результатам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Ди-Профит» назначить на 12 августа 2019 года на 13час. 00мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 316.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

И.И.Еремычева