Решение от 18 ноября 2020 г. по делу № А56-65994/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65994/2020
18 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Орион»

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Нева-Металлтрэйд»

2. закрытое акционерное общество «ЗМК-Имущественный комплекс»

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 12.10.2020),

- от ответчиков: 1. ФИО3 (доверенность от 29.07.2020),

2. ФИО4 (доверенность от 12.10.2020),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – истец, Общество, ООО «Орион») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора цессии от 11.04.2016 № 7-11, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Нева-МеталлТрэйд» (далее – Компания, ООО «Нева-МеталлТрэйд») и закрытым акционерным обществом «ЗМК-Имущественный Комплекс» (далее – Комплекс, ЗАО «ЗМК-ИК») недействительным.

В судебном заседании представители истца и третьего лица заявили ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств.

Указанное ходатайство отклонено судом в связи с отсутствием обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела.

После сделанного представителем третьего лица устного заявления о фальсификации доказательства – протокола заседания совета директоров ЗАО «ЗМК-ИК» от 05.04.2016, ответчик согласился с исключением данного документа из числа доказательств по делу (пункт 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель Компании возражал против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве. Представитель Комплекса продержал позицию истца.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из существа искового заявления, 01.08.2020 из открытого источника (https://kad.arbitr.ru/) истцу, как единственному акционеру ЗАО «ЗМК-ИК», стало известно об исковом заявлении ООО «Нева-МеталлТрэйд» к ЗАО «ЗМК-ИК» о взыскании 80 275 849 руб. 53 коп. задолженности по договору цессии от 11.04.2016 № 7-11 и обращении взыскания на заложенное имущество по договору об ипотеке от 11.04.2016 № 8-11 (дело № А56-43572/2020).

Согласно условиям договора цессии от 11.04.2016 № 7-11, цедент (ООО «Нева-МеталлТрэйд») уступил ЗАО «ЗМК-ИК» (цессионарий) право требования к закрытому акционерному обществу «Завод металлоконструкций» (далее – ЗАО «ЗМК») в размере 273 479 027 руб. 80 коп.

За уступленное право требования ЗАО «ЗМК-ИК» обязалось уплатить вознаграждение в размере 189 589 479 руб. 15 коп., из них 134 798 378 руб. 08 коп. оплачивается цессионарием до 31.05.2016 путем зачета встречных требований в счет частичной оплаты Компанией договора купли-продажи недвижимости от 11.094.2016 № 13-04/2016.

Оставшуюся сумму в размере 54 791 101 руб. 07 коп. цессионарий выплачивает цеденту в срок до 31.05.2017.

Подпунктом 3.2.2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2016 предусмотрено, что ответчик оплачивает сумму в размере 21 129 726 руб. 30 кон. не позднее 31.05.2017.

Подпунктом 3.2.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2016 предусмотрено, что ответчик оплачивает сумму в размере 33 661 374 руб. 77 кон. в случае завершения процедуры банкротства ЗАО «ЗМК» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В обеспечение исполнения договора цессии, между сторонами заключен договор ипотеки от 11.04.2016 № 8-11, в соответствии с которым Комплекс в обеспечение исполнения всех своих обязательств, включая обязательства, вытекающие из ненадлежащего исполнения договора цессии, передал в залог истцу:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения промышленных объектов, площадь 18 904 кв. м., кадастровый номер объекта: 78:12:0721201:1392, местонахождение объекта: Санкт-Петербург, Караваевская улица, уч. 69 (восточнее дома 57, литера П), с залоговой стоимостью 34 650 000 руб.;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения промышленных объектов, площадь 6 812 кв. м., кадастровый номер объекта 78:12:0721201:1391, местонахождение объекта: Санкт-Петербург, Караваевская улица, уч. 70 (восточнее дома 57, литера П), с залоговой стоимостью 15 540 000 руб.

Указанный договор ипотеки зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 16.06.2016.

Полагая, что договор цессии от 11.04.2016 № 7-11 является крупной сделкой, выходящей за рамки обычной финансово-хозяйственной деятельности, не получившей одобрения общим собранием акционеров, в результате которой выбыло имущество, за счет которого ЗАО «ЗМК-ИК» вело хозяйственную деятельность, ООО «Орион» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действующей на момент совершения сделки (далее - Закон № 208-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (подлежащего применению к сделкам, совершенным до 01.01.2017) (далее – Постановление № 28), лицо предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

При этом в пункте 6 Постановления № 28 разъяснено, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ).

Кроме этого, согласно пункту 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно абзацу 8 пункта 3 Постановления № 28 судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Доказательства того, что договор цессии изначально заключался с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения, в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом установлено, что по условиям оспариваемого договора ООО «НеваМеталлТрэйд» уступило в пользу ЗАО «ЗМК-ИК» права требования к ЗАО «ЗМК» на общую сумму 273 479 027 руб. 08 коп. Стоимость уступаемых прав требований оценена сторонами в сумме 189 589 479 руб. 15 коп.

Таким образом, права требования к должнику приобретены ЗАО «ЗМК-ИК» со значительным дисконтом более 83 000 000 руб., а условия оплаты за передаваемые права требования предполагали длительную рассрочку вплоть до момента окончания процедуры банкротства в отношении ЗАО «ЗМК».

Определением от 27.12.2016 по делу № А56-4086/2014/тр.7 конкурсный кредитор ООО «Нева-МеталлТрейд» заменен в порядке процессуального правопреемства с суммой требования в размере 108 379 753 руб. 71 коп. в реестре требований кредиторов ЗАО «ЗМК» на ЗАО «ЗМК-ИК».

При этом, как видно из материалов дела, ЗАО «ЗМК-ИК» неоднократно приобретало долги ЗАО «ЗМК» по соглашению о переводе долга (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2017 по делу № А56-4086/2014/тр.2) и договорам цессии от 11.10.2014 и от 01.02.2015 (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2017 по делу № А56-4086/2014/тр.43).

Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует о совершении договора уступки от 11.04.2016 № 7-11 в процессе обычной хозяйственной деятельности, сделка не повлекла причинение убытков обществу или его участнику, иные неблагоприятные последствия не наступили.

В отзыве на заявление Компания также заявила о применении срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом установлено, что вышеупомянутый договор ипотеки от 11.04.2016 № 8-11, заключенный во исполнение договора цессии от 11.04.2016 № 7-11, зарегистрирован в ЕГРН 16.06.2016.

Таким образом, начиная с 16.06.2016 информация о наличии у ООО «НеваМеталлТрэйд» прав залогодержателя на основании договора ипотеки от 11.04.2016 № 8-11 была публично размещена в государственном реестре, являлась общедоступной, и могла быть получена любым заинтересованным лицом.

Кроме того, как было указано выше, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2016 по делу № А56-4086/2014/тр.7 произведено процессуальное правопреемство в реестре кредиторов ЗАО «ЗМК», в результате чего ООО «НеваМеталлТрэйд» было заменено на ЗАО «ЗМК-ИК» на основании оспариваемого договора, и ООО «Орион», являясь участником дела о банкротстве ЗАО «ЗМК», вопреки позиции истца, не могло не знать о данном обстоятельстве.

Поскольку с настоящим иском ООО «Орион» обратилось в арбитражный суд 06.08.2020, то срок исковой давности для признания недействительным договора цессии от 11.04.2016 № 7-11, пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной.

Каких либо обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ООО «НеваМеталлТрэйд» правом при совершении сделки истцом не приведено и не доказано, судом не выявлено.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.