Постановление от 11 августа 2023 г. по делу № А40-268682/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-268682/21
11 августа 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2023 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Морхата П.М., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО «Русская перевозочная компания» - ФИО1 лично, паспорт

от АО «ГТЛК» - ФИО2, дов. от 31.07.2023 от ФИО3 - ФИО3 лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО «Русская перевозочная компания» -

ФИО1

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, принятое по обособленному спору по заявлению о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 22.06.2022г., заключенного между должником и ФИО3; о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Русская перевозочная компания",

заинтересованное лицо: ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2022 в отношении Акционерного общества "Русская перевозочная компания" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 конкурсным управляющим Акционерного общества "Русская перевозочная компания" утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы 29.12.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 22.06.2022, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий его недействительности, в рамках дела о банкротстве Акционерного общества "Русская перевозочная компания".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 22.06.2022, заключенный между должником и ФИО3; применил последствия недействительности сделки.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.05.2023 отменил определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 по делу № А40-268682/21, в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 по делу № А40-268682/21.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

АО «ГТЛК» представило отзыв, в котором поддержало кассационную жалобу.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего АО «Русская перевозочная компания» и АО «ГТЛК» поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023. ФИО3 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.06.2022 между должником и ФИО3 заключен договор купли-продажи автомобиля. В соответствии с п. 3.1. договора, стоимость автомобиля устанавливается в размере 154 000 руб.

Конкурсный управляющий указал, что в соответствии с банковской выпиской должника, ответчиком оплата по договору совершена двумя платежами от 17.06.2022 и 27.06.2022.

В соответствии с п. 2.1.1 договора продавец обязуется передать покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии в порядке, установленном договором.

Согласно п. 4.3. договора покупатель обязан осмотреть транспортное средство, проверить их техническое состояние и при отсутствии замечаний принять транспортное средство.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим представлены объявления о продажи аналогичных транспортных средств, размещенные в открытом доступе в сети Интернет.

На основании указанных сведений конкурсным управляющим установлено, что среднерыночная стоимость транспортного средства составляет 3 038 667,75 руб., что значительно больше стоимости транспортного средства установленной в спорном договоре.

В своем заявлении конкурсный управляющий указал, что между должником и ФИО3 был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 22.06.2022, по условиям которого транспортное средства реализовано по стоимости 154 000 руб., в связи с чем указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании п.1, 2 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 ГК РФ, как совершенная при неравноценном встречном предоставлении.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями п.1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и исходил из того, что договор купли-продажи автомобиля от 22.06.2022, заключенный между должником и ФИО3, подлежит признанию недействительным на основании ч. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку заключен при неравноценном встречном представлении в период, когда в отношении должника была введена процедура наблюдения.

Отменяя указанное определение и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в настоящем случае у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о неравноценности, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, которые бы подтверждали достоверную стоимость данного имущества.

По мнению апелляционного суда, представленные сведения с интернетсайтов о предложениях по продаже автомобилей не могут быть признаны надлежащими доказательствами неравноценности встречного исполнения, поскольку не могут отражать реальную стоимость спорного автотранспортного средства на дату его отчуждения в пользу ответчика. Данные сведения не являются оценкой имущества, а являются лишь офертами (предложениями) и выражают отдельное (частное) мнение без учета специфики

конкретного имущества, являющегося предметом сделки, и его особенностей. Само по себе наличие коммерческих предложений на соответствующем сайте по продаже сходного имущества не подтверждает надлежащее формирование рыночной стоимости такого имущества и не фиксирует стоимость, по которой реально осуществлялись сделки купли-продажи.

Как указал апелляционный суд, надлежащим доказательством, отражающим рыночную стоимость автомобиля, может быть отчет оценщика, выполненный в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, с учетом технического состояния конкретного автомобиля, однако такого отчета в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Данные обстоятельства позволили апелляционному суду прийти к выводу о том, что размер рыночной стоимости спорного автомобиля заявителем не доказан, что свидетельствует о недоказанности неравноценности встречного исполнения и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Вместе с тем, апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно абз. 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются

от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с п. 3.1. договора, стоимость автомобиля устанавливается в размере 154 000 руб., данная цена оплачена, что не оспаривается.

В соответствии с п. 2.1.1 договора продавец обязуется передать покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии в порядке, установленном договором. Согласно п. 4.3. договора покупатель обязан осмотреть транспортное средство, проверить их техническое состояние и при отсутствии замечаний принять транспортное средство.

Транспортное средство передано покупателю по акту от 22.06.2022, в котором отражено, что оно соответствует техническим требованиям и пригодно к эксплуатации.

Оснований для вывода о том, что транспортное средство было в непригодном к эксплуатации или неудовлетворительном состоянии из представленных в материалы дела доказательств не усматривается. Ответчик таких доказательств суду не представил.

В таком случае, с учетом пунктов 2.1.1, 4.3 договора и содержания акта приема-передачи, в отсутствие каких-либо сведений о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства, способном значительным образом повлиять на его стоимость, а также в отсутствие иных опровергающих доказательств, представленные конкурсным управляющим объявления о продажи аналогичных транспортных средств, размещенные в открытом доступе в сети Интернет, из которых следовало, что среднерыночная стоимость аналогичного транспортного средства составляет 3 038 667,75 руб., что значительно (примерно в 19 раз) больше стоимости транспортного средства установленной в спорном договоре, правомерно была принята судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства неравноценности.

Выводы суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнения соответствуют обстоятельствам дела, представленным в материалы дела доказательствам и согласуются с правовой позицией, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункте 93 Постановления N 25.

Поскольку при совершении оспариваемой сделки должник не преследовал цели получения равноценного представления, что соответствовало бы положениям статьи 50 ГК РФ, кроме того, указанная сделка привела к негативным правовым последствиям, выразившимся в отчуждении в пользу третьего лица имущества должника, по явно заниженной стоимости, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи автомобиля от 22.06.2022, заключенный между должником и ФИО3, является недействительным, поскольку при его заключении лица действовали недобросовестно и признал недействительной данную сделку, применив последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника Акционерного общества "Русская перевозочная компания" автомобиль Audi Q5 advance S, VIN: <***>, год выпуска: 2017, номер двигателя DAX 007289, цвет: черный, при этом восстановив право требования ФИО3

к должнику в размере 154 000 руб., что согласуется с положениями пунктов 1, 2 ст. 61.2, 61.3, пунктов 1 - 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, статей 10, 50, 166, 167, 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Нормы процессуального права, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А40-268682/21 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 по делу № А40-268682/21.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи П.М. Морхат

Н.Я. Мысак