Решение от 28 февраля 2022 г. по делу № А56-26561/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26561/2021
28 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН" (адрес: Россия 196084, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ЗАОЗЁРНАЯ УЛИЦА, ДОМ 14А, ЛИТЕРА Г, ОФИС 2,, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 01.06.2011);

ответчик: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АПРЕЛЬ" (адрес: Россия 190900, Санкт-Петербург, ПЕРЕУЛОК ГРИВЦОВА, ДОМ 3, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ 10Н ОФИС 5А, ОГРН: <***>);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ВЕКТОР" (адрес: Россия 198205, <...>/А/2-Н, ОГРН: <***>);

2) Временный управляющий ПАО «Группа компаний «Роллман» ФИО3 (адрес: Россия 191028, г. Санкт-Петербург, а/я 58)

о признании обязательств прекращенными


при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 16.05.2021

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: 1), 2), 3) не явились, извещены



установил:

Публичное акционерное общество "Группа компаний "Роллман" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) о признании прекращенными обязательств по выкупу акций, указанных в п. 1.1.4 Договоров купли продажи акций № 240 цб/п от 27.01.2016, б/н от 01.03.2016, б/н от 01.03.2016, № 253 цб/п от 20.02.2016, № 297 цб/п от 24.03.2016.

Определением от 03.09.2021 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 определение от 03.09.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен. В отзыве возражал против иска.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Между ЗАО «Промышленная Группа «Эдельвейс» и ООО «ИК «Вектор» (продавец), ФИО2 (Кредитор, Покупатель) и ПАО «Группа Компаний «Роллман» (далее Должник, эмитент) заключены:

• договор купли - продажи акций от 24.03.2016 № 297/цб-п, в соответствии с которым Должник передал, а Кредитор приобрел 6330 обыкновенных именных бездокументарных акций Должника, номинальная стоимость акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 (одной) акции определена в размере 158 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 000 140 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как - 197, 50 руб.

• договор купли - продажи акций от 27.01.2016 № 240-цб/п, согласно которого Кредитор приобрел 7240 обыкновенных именных бездокументарных акций Должника, номинальная стоимость составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 (одной) акции определена в размере 149 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 078 760 руб., цена обратного выкупа акций Эмитентом при владении от 366 дней определена как 149 + 23 % годовых к цене покупки.

• договор купли - продажи акций от 20.02.2016 № 253-цб/п, согласно которого Кредитор приобрел 6300 обыкновенных именных бездокументарных акций Должника, номинальная стоимость составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 (одной) акции определена в размере 159 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 001 700 руб., цена обратного выкупа акций Эмитентом при владении от 366 дней определена как 159 + 23 % годовых к цене покупки.

• договор купли - продажи акций от 01.03.2016, согласно которого Кредитор приобрел 12690 обыкновенных именных бездокументарных акций Должника, номинальная стоимость составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 (одной) акции определена в размере 155 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 966 950 руб., цена обратного выкупа акций Эмитентом при владении от 366 дней определена как 193,75 руб.

• договор купли - продажи акций от 01.03.2016, согласно которого Кредитор приобрел 6660 обыкновенных именных бездокументарных акций Должника, номинальная стоимость составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 (одной) акции определена в размере 155 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 966 950 руб., цена обратного выкупа акций Эмитентом при владении от 366 дней определена как 193,75 руб.

По условиям пунктов 1.4 договоров купли - продажи акций эмитент обязуется в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента согласования Покупателем расчета по сделке осуществить обратный выкуп обыкновенных акций.

Истец полагает, что в данном случае заключены предварительные договоры.

В силу п. 1 ст. 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ПС РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4 каждого Договора купли-продажи акций условие об обратном выкупе не является предварительным договором, поскольку Сторонами согласно ст. 432 ГК РФ согласованы существенные условия договора, а именно: условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп.

Кроме того, в п. 1.1 Договоров купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Следовательно, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 Договоров, Покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Таким образом, условия заключенных договоров купли-продажи акций, не содержат условий предварительных договоров.

Вышеуказанная правовая позиция Ответчика находит отражение в материалах судебно-арбитражной практики, с участием Истца, арбитражные дела №№ А56-57133/2020, А56-29638/2020, А56-135719/2019.

Истец также полагает, что обязательства прекращены, поскольку по мнению Истца срок действия договоров истек.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктом 2.1. договоров купли-продажи акций установлено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента обратного выкупа.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Условиями заключенных сторонами договоров не установлены сроки действия договоров, в связи с чем договоры признаются действующими до определенного в них момента, что соответствует положениям вышеназванной нормы права.

Таким образом, договоры признаются действующими до определенного в них момента окончания исполнения сторонами обязательства, что соответствует положениям вышеназванной нормы права.

Кроме того, доказательств того, что Истцом были исполнены обязательства перед Ответчиком и выкуп акций был произведен в нарушении п. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит. Доводы Истца судом отклонены.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, не уплаченная при подаче иска, подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.