Решение от 21 февраля 2022 г. по делу № А29-11508/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11508/2021
21 февраля 2022 года
г. Сыктывкар



Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Шлос» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>); Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Воркуте Республики Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об исключении участника из общества,

без участия представителей

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Шлос» (далее - Общество) ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением ко второму участнику Общества ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении из Общества.

В рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют Общество и Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Воркуте Республики Коми (далее - Инспекция).

В обоснование требований истец указывает на то, что бездействие ответчика влечет неблагоприятные последствия для истца и Общества, связанные с невозможностью разрешить вопросы, требующие единогласного разрешения - распределение прибыли, смена директора и адреса Общества, наличие уведомлений Инспекции о недостоверности адреса регистрации Общества и т.п., что свидетельствует о нарушении ответчиком интересов Общества и второго участника.

Ответчик своей позиции по существу требований не высказал.

Участники спора, надлежащим образом уведомленные о дате и времени судебного заседания, свих представителей в заседание суда не направили, о наличии препятствий к рассмотрению дела не сообщили.

Рассмотрев материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Федерального закона N 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возложено бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество.

Формулируя в иском заявлении общие основания возможного наличия оснований для исключения участника из Общества, истец допущенные ответчиком нарушения (бездействия) не конкретизировал.

Из представленных им дополнительных пояснений (доказательств) от 23.12.2021г. (т.2 л.д.3-4) следует, что в период с 2018 по 2021 год были инициированы общие собрания участников Общества, принятие решений на которых не состоялось в связи с отсутствием необходимого кворума.

Истец представил копии уведомлений о проведении общего собрания участников общества об их проведении 14 марта 2018 года, 14 января 2021 года, 14 января 2021 года, 14 января 2018 года и 11 февраля 2020 года (т.2 л.д.7-9).

Общество заявлением от 24.01.2022г. (т.2 л.д.26) представило копии протоколов соответствующих собраний (т.2 л.д.28-33), согласно содержанию которых бюллетени поступили только от участника ФИО2, и в связи с отсутствием кворума для принятия решений по вопросам повестки дня они не были приняты.

Между тем ни истцом, ни Обществом не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о направлении данных уведомлений ответчику по известным истцу и/или Обществу адресам, их получению ответчиком или неполучению по основаниям, которые не могут быть признаны судом уважительными основаниями для неучастия в назначенных собраниях.

Под систематическим уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников общества можно признать в случае предоставления истцом доказательств неоднократной, то есть два и более раз, неявки ответчика на общие собрания Общества при доказанности его надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения этих собраний.

Из пунктов 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно п. 15.2.10 Устава Общества, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или иным способом, предусматривающим получение информации о созыве собрания участником Общества лично.

Доказательств соблюдения порядка созыва и проведения собрания истцом и Обществом не представлено.

Истцом также приобщен ответ на обращение в ПАО "Сбербанк", согласно которому все банковские операции Общества производятся с приостановлением на 5 (пять) рабочих дней в связи с тем, что ФИО3, являющийся бенефициаром Общества, включен в Перечень организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму.

Между тем не представлено пояснений и не доказано, что данные ограничения привели к каким-либо неблагоприятным последствиям для общества или истца.

Из представленных Инспекцией материалов и пояснений следует, что запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения Общества в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствует. 11 июня 2019 г. было подано заявление о внесении изменений в сведения о руководителе Общества.

С учетом изложенного истцом не представлены суду доказательства того, каким образом заявленное в иске бездействие ответчика причинило истцу и Обществу вред и (или) сделало невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова