Постановление от 28 июля 2025 г. по делу № А56-50103/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 июля 2025 года Дело № А56-50103/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Идеал Нева» генерального директора ФИО1 (решение единственного учредителя от 31.01.2024 № 3), от общества с ограниченной ответственностью «Энигма» ФИО1 (доверенность от 25.12.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А56-50103/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Идеал Нева», адрес: 195248, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 25, литера В, пом. 1-Н, оф. 11, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Идеал Нева»), и общество с ограниченной ответственностью «Энигма», адрес: 195043, Санкт- Петербург, Братская ул., д. 23, литера А, пом. 304, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Энигма»), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой», адрес: 199155, Санкт-Петербург, остров Декабристов, наб. Макарова, д. 58, стр. 1, пом. 437Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ассоциация), о признании недействительным с момента принятия всех решений постоянно действующего коллегиального органа управления ассоциации 22.11.2023, оформленных протоколом заседания совета ассоциации от 22.11.2023 № 934.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (далее – ООО «Реконструкция»).

Решением суда от 20.12.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.03.2025 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ассоциация просит решение и постановление

отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что суд своевременно не рассмотрел заявленное ответчиком ходатайство о признании иска и не продолжил рассмотрение дела по существу, чем нарушил принцип состязательности сторон. По мнению подателя жалобы, ООО «Реконструкция» не являлось и не является членом ассоциации, полагает, что признание иска ответчиком не нарушает права ООО «Реконструкция». Податель жалобы указывает на то, что решение о приеме ООО «Реконструкция» в члены СРО не вступило в законную силу, права третьих лиц не затрагиваются при решении вопроса о признании недействительным решения, оформленного протоколом от 22.11.2023 № 934.

По мнению подателя жалобы, указание в протоколе заседания совета ассоциации от 22.11.2023 № 934 на наличие кворума из двух членов ассоциации не подтверждается материалами дела, сама ассоциация как организация от чьего имени вынесено решение заявляет о том, что заседание не состоялось, соответствующее решение не принималось.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Идеал Нева» и ООО «Энигма» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ассоциация зарегистрирована 28.01.2009 в качестве юридического лица. На основании решения Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору о внесении сведений в государственный реестр саморегулируемых организаций № СРОС-054-26102009 ассоциация включена 26.10.2009 в государственный реестр саморегулируемых организаций.

ООО «Идеал Нева» и ООО «Энигма» являются членами ассоциации.

В соответствии с протоколом заседания совета ассоциации от 22.11.2023 № 934 советом ассоциации принято решение о принятии ООО «Реконструкция» в члены ассоциации и предоставлении права выполнять строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, снос объектов капитального строительства по договору подряда в отношении объектов капитального строительства особо опасных, технически сложных и уникальных объектов (кроме объектов использования атомной энергии), предельная стоимость которого не превышает 3 000 000 000 руб., что соответствует III-му уровню ответственности.

По 4 вопросу совет ассоциации принял решение о применении в отношении ООО «Энигма» меры дисциплинарного воздействия в виде приостановления права выполнения работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту, сносу объектов капитального строительства на основании договоров строительного подряда, договоров подряда на осуществление сноса на срок 90 дней.

Ссылаясь на то, что заседание совета ассоциации не созывалось, голосование не проводилось и кворум отсутствовал, полагая, что все принятые

на указанном заседании решения недействительны, ООО «Энигма» и ООО «Идеал Нева» обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых решений совета ассоциации недействительными не имеется, посчитали недоказанными обстоятельства, подтверждающие нарушение права истцов оспариваемыми решениями, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, созданные в целях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг) либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида.

Согласно статье 17 указанного Закона постоянно действующий коллегиальный орган управления саморегулируемой организации формируется из числа физических лиц - членов саморегулируемой организации и (или) представителей юридических лиц - членов саморегулируемой организации, а также независимых членов. Каждый член постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации при голосовании имеет один голос. Количественный состав постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации, порядок и условия его формирования, его деятельности, принятия этим органом решений устанавливаются уставом некоммерческой организации.

Если иное не установлено федеральным законом, к компетенции постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации относятся следующие вопросы: 1) утверждение стандартов и правил саморегулируемой организации, внесение в них изменений; 2) создание специализированных органов саморегулируемой организации, утверждение положений о них и правил осуществления ими деятельности; 3) назначение

аудиторской организации для проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности саморегулируемой организации, принятие решений о проведении проверок деятельности исполнительного органа саморегулируемой организации; 4) представление общему собранию членов саморегулируемой организации кандидата либо кандидатов для назначения на должность исполнительного органа саморегулируемой организации; 5) утверждение перечня лиц, кандидатуры которых могут предлагаться в качестве третейских судей для их выбора участниками споров, рассматриваемых по их заявлениям в третейском суде, образованном саморегулируемой организацией; 6) принятие решения о вступлении в члены саморегулируемой организации или об исключении из членов саморегулируемой организации по основаниям, предусмотренным уставом саморегулируемой организации; 7) иные предусмотренные уставом некоммерческой организации вопросы.

Как следует из материалов дела, в ассоциации сформирован постоянно действующий коллегиальный орган управления - совет ассоциации, состоящий из трех членов.

В соответствии с Положением о коллегиальном органе управления ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой», утвержденным решением внеочередного общего собрания членов ассоциации (протокол от 03.11.2020 № 39): решения советом ассоциации принимаются простым большинством голосов от числа членов совета ассоциации, присутствующих на заседании совета ассоциации или принявших участие в голосовании в случае принятия решений посредством опроса (заочного голосования); каждый член совета ассоциации при голосовании имеет один голос; в случае равенства голосов решающим является голос председателя.

Согласно указанному Положению заседание совета ассоциации созывается председателем совета ассоциации; председатель совета заблаговременно сообщает членам совета ассоциации о проведении заседания совета путем направления членам совета ассоциации уведомления, содержащее время и место проведения заседания совета ассоциации, повестку дня заседания совета ассоциации, а также формы для голосования (в случае проведения заочного голосования). Заседание совета ассоциации ведет председатель совета ассоциации. В случае временного отсутствия председателя совета ассоциации присутствующие на заседании члены совета ассоциации вправе выбрать из своего состава председательствующего. На заседании совета ассоциации с правом совещательного голоса вправе присутствовать генеральный директор ассоциации, члены специализированных органов ассоциации, а также работники ассоциации, участвовавшие в подготовке вопросов, включенных в повестку дня заседания совета ассоциации. Кворумом является присутствие на заседаниях совета ассоциации более половины членов совета ассоциации.

Решения совет ассоциации принимает на заседании совета ассоциации путем очного голосования (поднятия руки) либо посредством опроса членов совета ассоциации с использованием факсимильного и иных видов коммуникаций, позволяющих индивидуализировать лицо, принявшее решение (заочное голосование). Допускается также проведение заседания совета ассоциации путем онлайн-конференции. При проведении голосования посредством опроса членов совета ассоциации председатель совета ассоциации указывает на это в уведомлении о проведении голосования совета ассоциации, определяет период времени, в течение которого проводится опрос.

По результатам проведенного опроса оформляется протокол совета ассоциации, который подписывает председатель совета ассоциации.

Как следует из протокола № 934, 22.11.2023 состоялось заседание совета ассоциации со следующей повесткой дня: 1. О приеме ООО «Реконструкция» в члены ассоциации и о предоставлении права соответственно выполнять строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, снос объектов капитального строительства. 2. Об изменении места нахождения ассоциации. 3. О государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. 4. Об открытии дисциплинарного производства в отношении члена ассоциации.

По результатам голосования советом ассоциации приняты решения, оформленные протоколом № 934: 1. Принять ООО «Реконструкция», ИНН <***>, в члены ассоциации и предоставить право выполнять строительство, реконструкцию, капитальный ремонт, снос объектов капитального строительства по договору подряда в отношении объектов капитального строительства особо опасных, технически сложных и уникальных объектов (кроме объектов использования атомной энергии), предельная стоимость которого не превышает 3 000 000 000 (три миллиарда) руб. 00 коп., что соответствует III-му уровню ответственности. Присвоить регистрационный номер N 518; 2. Изменить адрес местонахождения ассоциации на следующий: Санкт-Петербург, улица Беринга, дом 1, литера А, помещение 42-Н; 3. Поручить провести государственную регистрацию изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и возложить обязанности заявителя на ФИО2; 4. Применить в отношении ООО «Энигма», ИНН <***> (регистрационный номер члена в реестре СРО - 390), меры дисциплинарного воздействия в виде приостановления права выполнения работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту, сносу объектов капитального строительства на основании договоров строительного подряда, договоров подряда на осуществление сноса на срок 90 дней.

На основании оценки имеющихся в деле доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что вопросы повестки дня относятся к компетенции совета ассоциации, при принятии советом ассоциации решений кворум имелся, на заседании присутствовали два из трех членов совета ассоциации, присутствующие члены совета ассоциации единогласно голосовали по всем вопросам повестки дня, обязанность по уведомлению членов ассоциации о проводимом заседании совета ассоциации отсутствовала. Суды обоснованно посчитали, что обстоятельства, касающиеся фактического внесения ООО «Реконструкция» взноса в компенсационный фонд, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, исходя из предмета и оснований иска.

Суды также обоснованно исходили из того, что при принятии советом ассоциации решения о применении мер дисциплинарного воздействия Положение об утверждении мер дисциплинарного воздействия, порядка и оснований их применения, порядка рассмотрения дел членов ассоциации, утвержденное протоколом № 39 от 03.11.2020, не нарушено. Присутствие члена ассоциации, в отношении которого рассматривается вопрос о применении мер дисциплинарного воздействия, и обязанность ассоциации известить его о месте и времени заседания совета ассоциации по этому вопросу, внутренними документами ассоциации не предусмотрены.

Сославшись на недоказанность принятия оспариваемых истцами решений совета ассоциации при отсутствии необходимого кворума, по вопросам, не

относящимся к компетенции совета ассоциации, с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения заседания, несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, суды обоснованно отказали в признании решений недействительными.

Вопреки доводам подателя жалобы суд первой инстанции правильно применил статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не принял заявление ответчика о признании иска, поскольку это нарушает права других лиц, а именно: ООО «Реконструкция», возражавшего против удовлетворения заявленных истцами требований.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2025 при принятии кассационной жалобы к производству по ходатайству

ассоциации в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 50 000 руб. до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с тем, что кассационная жалоба ассоциации оставлена без удовлетворения, с ассоциации в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А56-50103/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» — без удовлетворения.

Взыскать с ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий Т.И. Сапоткина

Судьи М. В. Захарова А.В. Кадулин