Решение от 14 апреля 2021 г. по делу № А42-8590/2019

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск Дело № А42-8590/2019

14.04.2021

Резолютивная часть решения вынесена 07.04.2021

Полный текст решения изготовлен 14.04.2021


Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Карпенко Е.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Центррудфинанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 125371, <...>, ком. 53) к открытому акционерному обществу «Московский Фондовый Центр» (ОАО «МФЦ», ОГРН <***>, ИНН <***>; юридический адрес: 119049, <...>; конкурсный управляющий ФИО1 – 394042, г. Воронеж, а/я 6), ВОЛАНС Энтерпрайзес Лимитед (Британские Виргинские острова, Милл Молл Тауэр, 2-ой этаж, Викхемс Кей 1, а/я 4406, Роуд Таун, Тортола), Азтек 1521 Ассетс Инк. (Никоссия 3М, Джорджия, Енгоми.П.О. ящик 21212, 1505 Никоссия), Кордарон Лимитед Арх. (Макареу, III 69 Тлаис Тауэр, 3-й этаж, офис 301, 1070, Никоссия, Кипр) об обязании вернуть 51 обыкновенную бездокументарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-17050-J), признании незаконными действий по списанию акций, восстановлении в реестре акционеров ПАО «Рудпроминвест» записи об истце, при участии в заседании представителей – не участвовали;

установил:

Иск 23 августа 2019 года предъявлен в арбитражный суд, 02 сентября 2019 года принят к производству арбитражного суда первой инстанции с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Рудпроминвест» (г. Апатиты Мурманской области, ул. Дзержинского, <...>) и закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор – держатель реестра акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА», юридический адрес - <...>, 117420, ОГРН <***>).

28 октября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Союзтрансстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>). В последующем установлено, что данное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ 24 апреля 2014 года как недействующее.

Истец 31 августа 2020 года в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) заявил об уточнении требований, просил: обязать ответчиков – ОАО «МФЦ», ВОЛАНС Энтерпрайзес Лимитед, Азтек 1521 Ассетс Инк. и Кордарон Лимитед Арх. вернуть принадлежащие ООО «Центррудфинанс» 51 обыкновенную бездокументарную акцию (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-17050-J); признать незаконными действия по списанию 51 обыкновенной бездокументарной акции ПАО «Рудпроиинвест», принадлежащих ООО «Центррудфинанс»; восстановить в реестре акционеров ПАО «Рудпроминвест» запись об ООО «Центррудфинанс», как о владельце 51 обыкновенной бездокументарной акции; восстановить ООО «Центррудфинанс» в правах акционера ПАО «Рудпроминвест» на 51 обыкновенную бездокументарную акцию; обязать восстановить данные учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) в реестре акционеров ПАО «Рудпроминвест», включив в него запись о правах ООО «Центррудфинанс» на 51 обыкновенную бездокументарную акцию ПАО «Рудпроминвест» номинальной стоимостью 5 100 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17050-J; обязать восстановить данные учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) в реестре акционеров ПАО «Рудпроминвест», включив в него запись о правах ООО «Союзтрансстрой» на 49 обыкновенных бездокументарных акций ПАО «Рудпроминвест» номинальной стоимостью 4 900 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17050-J.

Судебное разбирательству по спору неоднократно откладывалось; 10 марта 2021 года рассмотрение дела отложено на 07 апреля 2021 года по ходатайству истца в целях ожидания вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения в рамках дела № А42-11381/2019 ходатайства об объединении дел для совместного рассмотрения. Одновременно истцу предложено в полном объеме исполнить требования суда, изложенные в определении от 02 сентября 2020 года и 28 декабря 2020 года.

Судебный акт, вынесенный в рамках дела № А42-11381/2019 об отказе в объединении дел для совместного рассмотрения, вступил в законную силу (апелляционная жалоба ООО «Центррудфинанс» возвращена судом апелляционной инстанции 26 марта 2021 года в связи с не устранением подателем недостатков жалобы).

Каких-либо заявлений (ходатайств), документов со стороны истца в частности и иных лиц, участвующих в деле, не поступило.

Каждая сторона процесса самостоятельно несет риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В порядке статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия, по имеющимся материалам дела.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения ООО «Центррудфинанс» с исковыми требованиями (с учетом уточнений) послужили следующие обстоятельства.

ООО «Центррудфинанс» являлось владельцем 51 акции ПАО «Рудпроминвест» (обыкновенные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-17050-J), что следует из решения о выпуске акций от 04 августа 2005 № 1-01-17050-J, отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 10 августа 2005 года, уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 10 августа 2005 года № 3010.

ООО «Центррудфинанс» за период с даты регистрации выпуска акций до настоящего времени не подписывало никаких документов (договоров купли-продажи, соглашений об отступном, а также иных сделок, предусмотренных гражданским законодательством РФ), направленных на отчуждение 51 акции ПАО «Рудпроминвест» (обыкновенные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-17050-J), что, по мнению истца, в силу отсутствия волеизъявления собственника указывает на мнимость сделки, по которой акции ПАО «Рудпроминвест» выбыли из владения ООО «Центррудфинанс». После получения сведений об исключении ПАО «Рудпроминвест» (запись № 2185190198323 от 03 сентября 2018 года) из ЕГРЮЛ, был подан иск об отмене решения об исключении ПАО «Рудпроминвест» из ЕГРЮЛ (дело № А42-11381/2018). При рассмотрении дела по указанному иску от АО «ДРАГА», являющегося держателем реестра акционеров ПАО «Рудпроминвест», поступили выписки из реестра акционеров ПАО «Рудпроминвест», из которых стало известно, что 51 акция ПАО «Рудпроминвест» выбыла из владения ООО «Центррудфинанс» без его волеизъявления к неизвестным ему лицам. Согласно выпискам из реестра акционеров от 03 сентября 2018 года, 03 октября 2018 года акционерами ПАО «Рудпроминвест» являлись ОАО «МФЦ», Воланс Энтерпрайзес Лимитед, Азтек 1521 Ассетс Инк. и Кордарон Лимитед Арх. с долей владения акциями 29%, 29%, 13% и 29% соответственно.

Истец считает, что в результате незаконных действий 51 акция ПАО «Рудпроминвест», принадлежавшая ранее ООО «Центррудфинанс», оказалась во владении ответчиков, соответственно, собственник (акционер) вправе истребовать свое имущество (акции) из чужого незаконного владения с восстановлением нарушенных прав акционера.

В силу того, что никем из лиц, участвующих в деле, не представлено документов, подтверждающих легитимность перехода прав на бездокументарные акции ПАО «Рудпроминвест» от истца к ответчикам, то Общество «Центррудфинанс» считает единственным возможным способом восстановления нарушенного права - восстановление данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги, а именно акции ПАО «Рудпроминвест» в соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 10 августа 2005 года.

АО «Драга» в представленном отзыве и дополнениях к нему высказало возражения по иску, в частности указав, что филиал АО «Драга» в г. Саратове осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Рудпроминвест» на основании заключенного с эмитентом договора на ведение реестра с 21 октября 2014 года по 05 октября 2018 года. При принятии реестра АО «Драга» истец – ООО «Центррудфинанс» в документах реестра не значился, следовательно, не являлся акционером и не мог осуществлять права акционера на участие в собрании, получение дивидендов.

АО «Драга» считает, что истец пропустил срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, поскольку достоверно должен был узнать о списании с его счета акций не позднее 01 июля 2015 года - окончания законодательного срока для проведения годового общего собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2014 год, которое в соответствии со статьей 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» должно быть проведено не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Кроме того, в настоящее время акции эмитента (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17050-J) погашены; последний прекратил свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-03, следовательно, на основании пункта 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) данное юридическое лицо не обладает правоспособностью, не может иметь гражданских прав и не может нести гражданские обязанности, в том числе процессуальные. Договор на ведение реестра акционеров с эмитентом расторгнут; реестр находится в режиме хранения с 05 октября 2018 года. В силу пункта 3.12 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» после прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора.

Общество «Драга» также указало, что восстановление данных учета прав возможно только при утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги (статья 149.5 ГК РФ), однако, в данном случае регистратор не утрачивал учетные записи. Кроме того, второй акционер, ООО «Союзтрансстрой», которому размещались акции при образовании эмитента, также исключено из ЕГРЮЛ как недействующее 24 апреля 2014 года. Следовательно, выяснить его волю на отчуждение своих акций не представляется возможным, равно как и признать за недействующим юридическим лицом права собственности на несуществующие акции. Истец не обладает полномочиями совершать какие-либо действия, осуществлять права от имени ООО «Союзтрансстрой».

АО «МФЦ» в отзыве заявило о несогласии с требованиями, указав на необходимость оставления иска без рассмотрения, поскольку в отношении Общества «МФЦ» ведется дело о банкротстве (№ А40-108569/2016) на стадии конкурсного производства.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в названной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ (абзац 2 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Постановления Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Принимая во внимание положения статьи 301 ГК РФ, абзаца 1 пункта 36 обязательных разъяснений, изложенных в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22, обязательными условиями для удовлетворения виндикационного иска являются: одновременное наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

Согласно статье 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого они были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Последствия истребования бездокументарных ценных бумаг предусмотрены в статье 149.4 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права на участие в ней, может требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав на участие или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, которое утратило помимо своей воли права на участие в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Законом, определяющим порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами, является Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В соответствии с положениями статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исходя из положений статьи 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьями 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Истец позиционирует себя акционером Общества «Рудпроминвест» с долей владения акциями 51%, исходя из документов, свидетельствующих о выпуске акций в августе 2005 года.

По сведениям АО «Драга», осуществлявшего функции регистратора, по состоянию на 20 октября 2014 года акционерами Общества «Рудпроминвест» являлись ОАО «МФЦ», Воланс Энтерпрайзес Лимитед, Азтек 1521 Ассетс Инк. и Кордарон Лимитед Арх. с долей владения акциями 29%, 29%, 13% и 29% соответственно. Документы, послужившие основанием для регистрации перехода прав на акции в реестр акционеров ПАО «Рудпроминвест», в распоряжении АО «Драга» отсутствуют, не передавались при заключении договора на ведение реестра с 21 октября 2014 года.

Отсутствие обязанности хранения держателем реестра акционеров эмитента, документов, явившихся основанием для внесения записей в такой реестр, предусмотрено положениями пункта 10 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного ФКЦБ РФ 02 октября 1997 года № 27 (в редакции, действующей к спорным правоотношениям). Согласно данным положениям подобные документы должны храниться не менее трех лет с момента их поступления реестродержателю; более длительного срока хранения подобных документов не установлено.

Таким образом, отсутствие у регистратора документов, на основании которых внесена запись о переходе права собственности на спорные акции не может являться достаточным основанием, опровергающим факт правомерности перехода права собственности на акции ПАО «Рудпроминвест» к ответчикам.

Также следует учесть, что сам истец – ООО «Центррудфинанс» при обращении 21 января 2019 года в рамках дела № А42-11381/2018 с уточнением требований указал на наличие договора купли-продажи акций ПАО «Рудпроминвест» от 30 апреля 20017 года, заключенного ООО «Центррудфинанс» с компанией R.P.I.M. Minerals Limited, наличие признаков оспаривания данной сделки как совершенной с нарушением пункта 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом, даже признание недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций не свидетельствует само по себе о выбытии акций из владения продавца помимо его воли и не является безусловным основанием для истребования акций из владения добросовестных приобретателей.

Поскольку факт выбытия акций из владения истца помимо его воли не доказан, невозможна индивидуализация истребуемого имущества (бездокументарные акции не обладают индивидуально-определенными признаками), отсутствуют доказательства совершения со стороны ответчиков каких-либо противоправных действий в отношении ООО «Центррудфинанс» и принадлежавшего ему имущества (акций), ценные бумаги эмитента прекратили свое существование как объект гражданских прав, их бывшие владельцы, соответственно, утратили на них право собственности, совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска, не имеется.

На требования ООО «Центррудфинанс» заявление третьего лица – АО «Драга» об истечении срока исковой давности не распространяется. Незаконность действий регистратора – АО «Драга» при учете акций за ответчиками по материалам дела и доводам истца не прослеживается.

Оснований для оставления иска без рассмотрения применительно к положениям статьи 148 АПК РФ и позиции ОАО «МФЦ» не имеется.

С учетом положений статей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Н.С. Машкова