Решение от 6 мая 2018 г. по делу № А40-239325/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-239325/17-111-2103
г. Москва
07 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2018 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ликшиковым Э.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1

к ответчику ОАО "ВНИПИНЕФТЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 29.10.2002 г., 105005, Г. МОСКВА, УЛ. ФРИДРИХА ЭНГЕЛЬСА, 32, 1)

о признании права на получение дивидендов в размере 23983 руб. 96 коп.

при участии:

от истца: ФИО1 лично, паспорт

от ответчика: ФИО2 дов. от 10.01.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "ВНИПИНЕФТЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 29.10.2002 г., 105005, Г. МОСКВА, УЛ. ФРИДРИХА ЭНГЕЛЬСА, 32, 1) о признании права на получение дивидендов в размере 23983 руб. 96 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что действия ответчика, выразившиеся в отказе в выплате начисленных дивидендов за 2006-2010 г.г. являются незаконными, нарушают права и законные интересы истца.

Ответчики против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 04.06.2004 г., ФИО1 является акционером ОАО «ВНИПИнефть» и владеет 2 (двумя) привилегированными именными акциями типа А.

31.10.2006 г. ФИО1 обратилась к главному бухгалтеру ОАО «ВНИПИнефть» с заявлением № 01/бн о выплате дивидендов за 2001, 2002, 2003, 2004 г.г., указав номер лицевого счета.

28.11.2006 г. дивиденды за 2004-2005 г.г. выплачены ФИО1 в полном объеме на указанный ею лицевой счет № 42301.810.2.3812.5100862, что подтверждается справкой Сбербанка о состоянии вклада истца.

28.10.2014 г., ФИО1 обратилась в бухгалтерию ОАО «ВНИПИнефть» с просьбой выплатить дивиденды за 2006-2010 г.г., а также за 2011-2013 г.г.

28.10.2014 г. дивиденды за 2011, 2012, 2013 финансовый год выплачены ФИО1 наличными из кассы ОАО «ВНИПИнефть» в полном объеме, что подтверждается расходными кассовыми ордерами №№ 976, 977, 978.

19.03.2015 г. ФИО1 направила в адрес ОАО «ВНИПИнефть» письменное заявление № 19/1 о выплате дивидендов за 2006-2010 г.г., в ответ на которое ОАО «ВНИПИнефть» 02.04.2015 г. направило мотивированный отказ № М38/ИМ-2223, в связи с истечением срока для обращения с требованием о выплате дивидендов за 2006 г. в размере 1152,96 руб., за 2007 г. в размере 4211,00 руб., за 2008 г. в размере 4 785,00 руб.; за 2009 г. в размере 4376,00 руб., за 2010 г. в размере 9 459,00 руб., всего на общую сумму 23983,96 руб.

Как указывает истец, ответчик обязательства по перечислению дивидендов не исполнил и не известил истца о том, что денежные средства депонированы и перечислены в доход ответчика.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 200 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения, течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о выплате дивидендов за 2006-2010 г.г.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.

Согласно п. 4 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции № 264-ФЗ от 04.10.2010 г.), срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Статьей 47 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должен решаться, в числе прочих, вопрос о выплате дивидендов.

Решение о выплате дивидендов за 2006 год из расчета 633,48 руб. на одну привилегированную акцию, было принято годовым общим собранием акционеров ОАО «ВНИПИнефть» 21.06.2007 г., что подтверждается протоколом № 1 (13) от 25.06.2007 г. Срок выплаты 20.08.2007 г.

Решение о выплате дивидендов за 2007 год из расчета 2314,22 руб. на одну привилегированную акцию было принято годовым общим собранием акционеров ОАО "ВНИПИнефть» 24.06.2008 г., что подтверждается протоколом № 1 (14) от 25.06.2008 г. Срок латы 23.08.2008 г.

Решение о выплате дивидендов за 2008 год из расчета 2629,38 руб. на одну привилегированную акцию было принято годовым общим собранием акционеров ОАО "ВНИПИнефть» 25.06.2009 г., что подтверждается протоколом № 1 (15) от 26.06.2009 г. Срок выплаты 24.08.2009 г.

Решение о выплате дивидендов за 2009 год из расчета 2404,87 руб. на одну привилегированную акцию было принято годовым общим собранием акционеров ОАО "ВНИПИнефть» 29.06.2010 г., что подтверждается протоколом № 1 (17) от 02.07.2010 г. Срок выплаты 28.08.2010 г.

Решение о выплате дивидендов за 2010 год из расчета 5197,71 руб. на одну привилегированную акцию было принято годовым общим собранием акционеров 29.06.2011 г., что подтверждается протоколом № 1 (20) от 30.06.2011 г. Срок выплаты 28.08.2011 г.

Таким образом, истец мог и должен был узнать о нарушении своего права по выплате ему дивидендов: за 2006 г. не позднее 21.08.2007 г.; за 2007 г. не позднее 24.08.2008 г.; за 2008 г. не позднее 25.08.2009 г.; за 2009 г. не позднее 29.08.2010 г.; за 2010 г. не позднее 29.08.2011 г.

Как указывает истец в исковом заявлении, с требованием о выплате дивидендов за 2006 - 2010 г.г. он обратился в бухгалтерию ОАО «ВНИПИнефть» 28.10.2014 г., вместе с тем, истцом письменных доказательств обращения в ОАО «ВНИПИнефть» в материалы дела не представлено.

Таким образом, по требованию о выплате дивидендов за 2006 - 2010 г.г. истцом пропущен трехлетний срок исковой давности.

Истцом не приведено доводов и не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что при той степени заботливости, осмотрительности и заинтересованности, которые от него требовались, он предпринял все меры для получения необходимых сведений и/или информации о судьбе принадлежащих ему акций, о проведении обществом собраний о принятии решений о выплате дивидендов.

Истцом в материалы дела не представлено наличие объективных обстоятельств, препятствовавших ему в период с 2007 - 2011 г.г. своевременно обратиться с заявлением в ОАО «ВНИПИнефть» с требованием выплатить дивиденды, начисленные на принадлежащие ему акции и соответственно своевременно узнать о нарушении своих прав и законных интересов и обратиться с иском в суд за их защитой.

Неперечисление дивидендов истцу, само по себе не является обстоятельством, препятствующим истцу своевременно получить интересующую его информацию о наличии у него права на получение спорных сумм дивидендов.

Федеральным законом от 28.12.2010 г. N 409-ФЗ установлено, что в случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами п. 4 ст. 42 Закона N 208-ФЗ, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, однако указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами п. 4 ст. 42 Закона N 208-ФЗ. В случае пропуска срока для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов указанный срок восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества.

Судом установлено, что уставом ОАО «ВНИПИнефть» более продолжительный срок для обращения с требованием о выплате дивидендов не предусмотрен, в связи с чем, по истечении трехлетнего срока невыплаченные дивиденды должны быть восстановлены в составе нераспределенной прибыли и не должны учитываться в составе налоговой базы по налогу на прибыль.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные ФИО1 к ОАО "ВНИПИНЕФТЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 29.10.2002 г., 105005, Г. МОСКВА, УЛ. ФРИДРИХА ЭНГЕЛЬСА, 32, 1).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ОАО "ВНИПИНЕФТЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 29.10.2002 г., 105005, Г. МОСКВА, УЛ. ФРИДРИХА ЭНГЕЛЬСА, 32, 1) о признании права на получение дивидендов в размере 23983 руб. 96 коп. отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В. Цыдыпова