Постановление от 17 октября 2023 г. по делу № А53-27271/2022

768/2023-54779(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-27271/2022
г. Краснодар
17 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Довлатовой В.О., при участии от истца – открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 14.08.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Вэлан"» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 09.07.2021), в отсутствие третьих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу

№ А53-27271/2022, установил следующее.

ОАО «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (далее – общество) обратилось в суд с иском к ООО «Торговый дом "ВЭЛАН"» (далее – торговый дом) о признании недействительными результатов проведения общего собрания участников торгового дома от 05.07.2022, по итогам которого приняты следующие решения:

– о досрочном прекращении полномочий генерального директора торгового дома ФИО3 и расторжении с ним трудового договора;

– о назначении на должность генерального директора торгового дома ФИО4 и заключении с ним трудового договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чебанов О.А., Папикян Т.Б., Ушаков А.Н.

Решением суда от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, выводы судов о том, что цель получения контроля общества по отношении к торговому дому является необоснованным, цель общества – восстановление своих прав. Суды не учли наличие корпоративного конфликта и признаков злоупотребления своими правами со стороны ФИО5 и ФИО3

В отзыве на кассационную жалобу торговый дом указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты и удовлетворить требования.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что участниками торгового дома являются общество – 51% доли в уставном капитале и ФИО3 – 49% доли

в уставном капитале.

02 июня 2022 года Советом директоров общества принято решение о досрочном прекращении с 06.06.2022 полномочий директора общества ФИО5, а также об избрании нового директора ФИО6 (протокол от 02.06.2022).

Указанные изменения в отношении единоличного исполнительного органа общества 03.11.2022 внесены в ЕГРЮЛ

05 июня 2022 года проведено общее собрание участников торгового дома,

в котором принимали участие его участники: общество в лице директора ФИО5 и ФИО3 в лице его представителя ФИО4

В повестку дня собрания включены вопросы о досрочном прекращении полномочий и трудового договора директора торгового дома Чебанова О.А. и

о назначении на должность нового директора. По итогам голосования на собрании приняты следующие решения:

– досрочно прекратить полномочия генерального директора торгового дома ФИО3 и расторгнуть с ним 05.07.2022 трудовой договор;

– назначить на должность директора торгового дома с 06.07.2022 ФИО4 и заключить с ним трудовой договор сроком на 5 лет;

– поручить вновь избранному директору, зарегистрировать предусмотренные протоколом изменения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что решение общего собрания торгового дома от 05.06.2022

от лица общества принято неуполномоченным лицом, общество в лице ФИО6 обратилось в суд с иском.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности его участников урегулированы в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Статьей 65 Кодекса предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражный суд Ставропольского края от 08.12.2022 по делу № А63-14545/2022 по иску ФИО3 признано недействительным (ничтожным) решение Совета директоров общества от 02.06.2022 о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО5 и о расторжении с ним трудового договора, об избрании директора общества ФИО6, суды пришли к выводу о том, что при принятии оспариваемого истцом решения торгового дома от лица его участника общества принимало уполномоченное лицо – директор общества ФИО5

Поскольку решение Совета директоров общества от 02.06.2022 о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО5 и о расторжении с ним трудового договора, об избрании директора общества ФИО6 является ничтожным, не порождающим правовых последствий с момента его принятия, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Решение Арбитражный суд Ставропольского края от 08.12.2022 по делу № А63-14545/2022 общество не обжаловало.

Суд апелляционной инстанции правильно отклонил доводы заявителя о том, что протоколом заседания Совета директоров общества от 14.07.2022 прекращены полномочия ФИО5 и назначен директором ФИО6, поскольку в протоколе заседания Совета директоров общества от 14.07.2022 указано, что полномочия

ФИО5 прекращаются с 14.07.2022, то есть после заседания от 05.07.2022. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 30.09.2022.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права или нарушении норм процессуального права, являются позицией заявителя и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286 и 287 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу

№ А53-27271/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи В.В. Аваряскин И.И. Зотова