Решение от 27 декабря 2022 г. по делу № А60-52423/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-52423/2022
27 декабря 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тихоновой Е.О., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью "Оптима" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее - ответчик,

о признании недействительным решения внеочередного собрания,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 21.10.2022,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 14.09.2022.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику с требованием о признании решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Оптима"(протокол №3) от 03.08.2022 недействительным.

Определением от 30.09.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва в электронном виде и на бумажном носителе. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, отзыв приобщен к материалам дела.

Определением от 14.11.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика, приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Оптима», владеющим 40 % от общего количества голосов участников общества, что подтверждается выпиской из реестра ЕГРЮЛ от 12.09.2022 за № ЮЭ9965-22-169731615. Другим участником общества является ФИО4 с долей участия 60 %, одновременно являющаяся и генеральным директором общества.

Как указывает истец, 03.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание со следующей повесткой дня:

Избрание председателя и секретаря общего собрания учредителей;

Подведение итогов работы общества в 2021 год;

Составление корпоративного соглашения между учредителями общества;

Подведение итогов деятельности исполнительного директора общества;

Подведение итогов деятельности PR-менеджера общества.

По результатам проведенного внеочередного общего собрания были приняты решения:

- о признании итогов работы общества в 2021 году неудовлетворительными, поручено директору общества провести служебную проверку расходования средств, оптимизировать штатное расписание общества;

- об отказе в утверждении корпоративного соглашения между учредителями общества, в связи с не предоставлением участником общества, инициировавшим рассмотрение вопроса, проекта корпоративного соглашения между учредителями общества;

- о признании итогов деятельности исполнительного директора общества неудовлетворительными, поручено директору общества провести служебную проверку;

- о признании итогов деятельности PR-менеджера общества неудовлетворительными, поручено директору общества провести служебную проверку.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества № 3 от 03.08.2022 в собрании принимал участие лишь один участник - ФИО4, владеющая 60 % доли общества, что соответствует 60 % от общего количества голосов участников Общества.

Как указывает истец, решения, принятые на общем внеочередном собрании 03.08.2022, оформленные протоколом № 3, существенно нарушают её права и законные интересы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с п. 1 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с названным Законом.

Согласно ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью утверждение годовых итогов и результатов деятельности общества осуществляется исключительно на очередном общем собрании в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 16.3 Устава установлено, что очередное общего собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества проводится не ранее через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Очередное общее собрание ранее не проводилось. Согласно Протоколу № 3 от 03.08.2022 утверждение годовых итогов деятельности общества осуществлялось внеочередным общим собранием и с нарушением сроков проведения, то есть спустя 7 месяцев после окончания финансового года.

Пунктом 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 с. 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подп. 11 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 16.6.7 Устава общества определён порядок голосования и порядок принятия решений общего собрания. Установлено, что по вопросам, предусмотренным п.16.1.2, 16.1.6, 16.1.7, 16.1.9, 16.1.11 - 16.1.13, 16.1.19, 16.1.22 Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также Законом об обществах с ограниченной ответственностью, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Решения по вопросам, предусмотренным п. 16.1.5 Устава, а также пп.16.1.4 Устава, в случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и вопрос о согласовании такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников общества, принимаются квалифицированным большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Остальные решения принимаются квалифицированным большинством голосов не мене 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно Протоколу № 3 годовые итоги деятельности общества были утверждены с нарушением п. 16.6.7 Устава общества, а именно, утверждены лишь одним учредителем, принимающим участие во внеочередном общем собрании, а не всеми участниками общества единогласно.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные, противоречащие материалам дела.

Ответчик в своем отзыве указывает, что утверждении годовых отчетов и результатов деятельности общества на внеочередном общем собрании участников общества от 03.08.2022 не проводилось, поскольку не было включено в повестку собрания. Однако текстовое содержание п. 16.1.6 Устава общества «утверждение годовых отчетов», а формулировка, используемая истцом «подведение итогов работы общества за 2021 года», что фактически одно и то же.

Позиция ответчика о том, что п. 16.6.7 Устава устанавливает порядок решения вопросов в отношении исключительно п. 16.1 Устава, является ошибочной, несоответствующей буквальному токованию положений п. 16.6.7 Устава.

Так, абзацем 1 пункта 16.6.7 Устава указан перечень подпунктов пункта 16.1, в отношении которых определён порядок принятия общим собранием решений. Абзац 2 пункта 16.6.7 Устава устанавливает порядок принятия решений в отношении подпунктов 16.1.5 и 16.1.4 Устава. Абзац 3 пункта 16.6.7 Устава устанавливает порядок принятия решений собранием участников в отношении вопросов, не перечисленных в п. 16.1 Устава, а именно «остальные решения принимаются квалифицированным большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества». Каких-либо указаний, ссылок на п.16.1 Устава не указано. А количество голосов соответственно в 60 % математически не соответствует 2/3 голосов.

На основании изложенного, суд установил основания для удовлетворения заявленных требований. Иного ответчиком не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом результата рассмотрения дела, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Оптима" (протокол № 3) от 03.08.2022 недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оптима" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате госпошлины, понесённых при подаче иска, 6 000 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина