Решение от 9 апреля 2019 г. по делу № А61-239/2019

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

E-mail: info@alania.arbitr.ru, http://alania.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№А61-239/2019
г. Владикавказ
09 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 апреля 2019 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Дзугкоевой Э.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Ганжа А.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к ответчику – ФИО2 и Обществу с ограниченной ответственностью «Фадат» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной государственной службы кадастра и картографии по РСО-Алания,

о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества и признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 14.01.2019 № 15АА0792346, ФИО1 (личность подтверждена)

от ООО «Фадат» – ФИО4 по доверенности от 02.04.2019 №07АА0621982,

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 02.04.2019 №07АА0621982,

от третьего лица – не явились.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания с исковым заявлением к ФИО2 и Обществу с ограниченной ответственностью «Фадат», в котором просило:

- расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фадат» от 10.08.2015, заключенный между ФИО1 и ФИО2;

- признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Фадат» в размере 100%.

В обоснование требований ФИО1 указал, что 10.08.2015 года между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фадат», согласно которому ФИО2 покупает у ФИО1 всю принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фадат» за 18 000 000 рублей.

Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «Фадат» от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Как утверждали в судебном заседании истец и его представитель ФИО2 в срок, предусмотренный договором, оплату не произвел, чем нарушил принятые на себя обязательства. В связи с указанным нарушением 23.01.2016 ФИО1 направил в адрес ответчика уведомление с требованием погасить задолженность по договору до 08.02.2016.

Поскольку в срок до 08.02.2016 обязанность по оплате задолженности ФИО2 не исполнил, истец, 16.03.2016 направил в адрес ответчика повторное уведомление, где просил ответчика погасить задолженность до 26.03.2016. Кроме того, истец в уведомлении указал, что в противном случае будет вынужден обратиться в суд с требованием о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Фадат» расторгнутым и приведении сторон в первоначальное положение.

На указанное уведомление ответчик не ответил, долю в уставном капитале в добровольном порядке не возвратил, оплату не произвел.

Неисполнение в добровольном порядке указанного требования ответчиком, послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителя третьего лица, уведомленного о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали заявленные в иске и скорректированные в возражениях на отзыв ответчика требования.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в отзыве, письменных пояснениях, заявил о применении срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, обращаясь в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания с настоящим иском истец сослался на статьи 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что возникший между сторонами спор касается отчужденной по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фадат» от 10.08.2015, в связи с чем является корпоративным.

Как следует из материалов дела, 10 августа 2015 года между единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Фадат» ФИО1 (владелец) и ФИО2 (приобретатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фадат» согласно которому ФИО2 покупает у ФИО1 всю принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фадат».

Согласно пункту 7 договора, доля оценена владельцем в 18 000 000 рублей.

В силу пункта 8 договора расчет между сторонам произведен полностью до подписания настоящего договора. Покупатель ФИО2 передал, а продавец ФИО1 получил 18 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 12 договора отчуждаемая доля переходит к покупателю с момента удостоверения договора и покупатель приобретает все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фадат» от 10.08.2015, заключенный между ФИО1 и ФИО2 оформлен в нотариальном порядке, удостоверен нотариусом.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку договор от 10.08.2015 содержит условие об отчуждении количественно определенной доли участника общества третьему лицу с указанием ее номинальной стоимости, суд пришел к выводу о том, что сторонами согласованы все существенные условия договора.

Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В пункте 60 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» указано, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, определенных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В качестве существенного нарушения условий договора ответчиком, истец сослался на то, что оплата по спорному договору в сумме 18 000 000 рублей ответчиком не произведена.

В тоже время, согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 8 договора расчет между сторонам произведен полностью до подписания настоящего договора. Покупатель ФИО2 передал, а продавец ФИО1 получил 18 000 000 рублей. Подпись истца под таким текстом договора позволяет сделать однозначный вывод о том, что ответчиком договорное обязательство по оплате доли в уставном капитале общества исполнено в полном объеме.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что истец в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал то обстоятельство, что ответчик существенно нарушил условия заключенного договора купли-продажи от 10.08.2015, а также то, что ответчиком оплата 100 % доли ООО «Фадат» не была произведена, поскольку, из буквального толкования спорного договора следует обратное.

Поскольку материалами дела не подтвержден факт неоплаты ответчиком стоимости доли, то заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Довод о том, что ответчиком не представлено доказательств получения денежных средств истцом, отклоняется судом. Учитывая содержание пункта 8 договора, а также положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказывать обстоятельство отсутствия оплаты ответчиком должен истец.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, подписывая договор от 10.08.2015, истец действовал на свой риск и должен был осознавать последствия совершения такого действия.

При указанных обстоятельствах, требование истца о расторжении договора купли-продажи от 10.08.2015 и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Фадат» в размере 100% удовлетворению не подлежат.

Кроме того, возражая против заявленных требований, ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По общему правилу в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 8 договора от 10.08.2015 расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора, следовательно, истец знал о нарушении своих прав с момента подписания договора - 10.08.2015.

Вместе с тем, с иском по настоящему делу истец обратился в арбитражный суд 23.01.2019, то есть по истечении общего трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока давности по обязательствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

В возражениях на отзыв ответчика, в отношении срока исковой давности, указал, что истец 26.02.2016 обращался в Советский районный суд г. Владикавказа и определением суда от 16.05.2017 производство по делу было прекращено, а в мае 2017 истец перенес операцию. Однако указанные сведения не свидетельствует о наличии у истца беспомощного состояния, исключающего возможность обращения в суд с учетом того, что с 2017 года и до обращения в суд прошло более 6 месяцев. Истец не привел конкретных обстоятельств, связанных с его личностью, которые объективно препятствовали ему обратиться в рамках срока исковой давности через представителя или через органы связи в суд с заявленными по настоящему делу требованиями. В связи с изложенным, суд пришел к выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не могут быть признаны уважительными причинами пропуска срока исковой давности по настоящему иску.

Как разъяснено в пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска.

Поскольку оснований для удовлетворения исковых требований не установлено, оснований для сохранения действия мер по обеспечению иска не имеется.

При указанных обстоятельствах обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления решения суда в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина по чеку-ордеру, номер операции 21 от 15.01.2019 в размере 300 рублей.

Определением суда от 14.02.2019 истцу до разрешения спора по существу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда РСО-Алания от 14.02.2019 по делу № А61-239/2019 отменить после вступления решения по делу в законную силу.

Взыскать с ФИО1 в доход бюджета Российской Федерации госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 5 700 рублей.

Взыскать с ФИО1 в доход бюджета Российской Федерации Федерации госпошлину за рассмотрение заявления об обеспечении иска в размере 3 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

СудьяЭ.Ю. Дзугкоева