Решение от 9 октября 2019 г. по делу № А40-233143/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-233143/17-31-2026

Резолютивная часть объявлена 12 сентября 2019г.

Решение изготовлено в полном объеме 09 октября 2019г.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично)

при ведении протокола помощником судьи Петуховой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "ТПГК-ФИНАНС" (123317, ГОРОД МОСКВА, НАБЕРЕЖНАЯ ПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН 5087746195060, ИНН 7701802460)

к ответчику ООО "ТПГК" (169845, РЕСПУБЛИКА КОМИ, ГОРОД ИНТА, УЛИЦА ВОСТОЧНАЯ, 3, ОГРН 1061104008350, ИНН 1104011175)

о взыскании 19 413 044 974,02 руб.

с привлечением третьих лиц:

1. Частная компания с ограниченной ответственностью "Невелко Холдинг Лимитед" (регистрационный номер НЕ 158215, адрес: Республика Кипр, Агиу Павлу, 15, Ледра Хаус, Агиос Андреас, 1105, Никосия);

2. Конкурсный управляющий АО "ТПГК-ФИНАНС" Врубель Евгений Борисович (105043, г.Москва, а/я 68).

3. ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ 39, 1, ОГРН: 1047708022548, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 7708234633)

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

Истец - АО "ТПГК-ФИНАНС" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Ответчику - ООО "ТПГК" о взыскании с учетом уточнений размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ задолженности в размере 21 597 121 809, 15 руб., из которой: 18 244 785 000 руб. - сумма займа, 3 352 336 809, 15 руб. – проценты за пользование займом.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик иск признал.

Согласно представленному Частной компанией с ограниченной ответственностью "Невелко Холдинг Лимитед" в материалы дела отзыву на иск, третье лицо указало на затруднительное финансовое положение, в связи с чем у последнего отсутствовала возможность своевременной уплаты процентов за пользование суммами займа.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются документы, подтверждающие надлежащее извещение третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 124 АПК РФ. При таких обстоятельствах дело рассматривалось в отсутствие представителей третьих лиц в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО "ТПГК-ФИНАНС" (далее – Истец, Займодавец) и Частной компанией с ограниченной ответственностью "Невелко Холдинг Лимитед" (далее – Ответчик, Заемщик) был заключен рамочный договор займа от 26.09.2014 (далее - Договор), по условиям которого Истец на основании запросов Частной компании с ограниченной ответственностью "Невелко Холдинг Лимитед" обязался предоставлять последней денежные средства под проценты, а Заемщик обязался возвратить денежные средства, а также уплатить проценты за пользование суммой займа, исходя из процентной ставки, подтвержденной Кредитором.

Во исполнение обязательств по Договору на основании подтвержденных Истцом запросов Заемщика (от 09.10.2014, от 16.11.2015, от 13.11.2015, от 30.09.2016, от 26.09.2014) АО "ТПГК-ФИНАНС" представил Заемщику заем в общей сумме 101 965 000 руб., перечислив денежные средства на расчетный счет Заемщика по платежным поручениям № 168 от 29.09.2014, № 231 от 08.12.2014, № 232 от 08.12.2014, № 233 от 08.12.2014, № 253 от 16.11.2015, № 181 от 10.10.2014, № 63 от 30.09.2016, Заемщик получение суммы займа не отрицал.

Подтверждениями от 26.09.2014 (10 000 000 000 руб.), от 09.10.2014, (4 641 965 000 руб.) от 16.11.2015 (1 265 000 000 руб.), от 09.10.2014 (5 000 000 000 руб.), от 30.09.2016 (195 000 000 руб.) в редакции Изменений предусмотрено, что сумма займа должна быть возвращена в срок до 15.09.2021, 15.09.2021, 17.09.2021, 30.09.2021, 17.09.2021 соответстственно.

Также условиями Подтверждений предусмотрено, что за пользование суммой займа подлежат уплате проценты:

- по Подтверждению от 26.09.2014 в редакции Изменений № 1, № 2 в размере 13,6% годовых за период с даты использвоания по 12.11.2015; в размере 13,34% годовых за период с 13.11.2015 по 21.09.2016; в размере MosPrime6M+2,1% годовых за период с 22.09.2016 по 15.09.2021.

- по Подтверждению от 09.10.2014 в редакции Изменений № 1, № 2 в размере 13,6% годовых за период с даты использования по 12.11.2015; в размере 13,34% годовых за период с 13.11.2015 по 23.09.2016; в размере MosPrime6M+2,1% годовых за период с 24.09.2016 по 15.09.2021.

- по Подтверждению от 16.11.2015 в размере 13,34% годовых за период с даты использования по 22.09.2016; в размере MosPrime6M+2,1% годовых за период с 23.09.2016 по 17.09.2021.

- по Подтверждению от 09.10.2014 в редакции Изменения № 1 в размере 13,6% годовых за период с даты использования по 12.11.2015; в размере 13,34% годвоых за период с 13.11.2015 по 06.10.2016, в размере MosPrime6M+2,1% годовых за период с 07.10.2016 по 30.09.2021.

- по Подтверждению от 30.09.2016 в размере 13,34% годовых за период с даты использования по 06.10.2016; в размере MosPrime6M+2,1% годовых за период с 06.10.2016 по 17.09.2021.

При этом MosPrime6M равняется ставке MosPrime Rate на срок 6 месяцев, установленой действующей в 7 рабочий день до даты начала соответствующего поцентного периода.

Если на дату определения процентной ставки ставка MosPrime Rate на срок 6 месяцев не может быть определена, процентная ставка по соответствующему процентному пеиоду устанавливается равной процентной ставке по предыдущему процентному периоду.

Если рассчитаная процентная ставка будет менее либо равна 12% годовых, то процентная ставка устанавливается в размере 12,10% годовых.

Если рассчитаная процентная ставка будет равна или юолее 15% годовых, то процентная ставка устанавливается в размере 15,10% годовых.

Уплата процентов производится в процентный период, который согласно Подтверждениям составляет:

- по Подтверждению от 26.09.2014 в редакции Изменений № 1, № 2: первый процентный период - с даты использования по 25.03.2015, второй и последующий процентные периоды – 182 дня

- по Подтверждению от 09.10.2014 в редакции Изменений № 1, № 2: первый процентный период - с даты использования по 25.03.2015, второй и последующий процентные периоды – 182 дня

- по Подтверждению от 16.11.2015: первый процентный период - с даты использования по 16.03.2016, второй и последующий процентные периоды – 182 дня

- по Подтверждению от 09.10.2014 в редакции Изменения № 1: первый процентный период - с даты использования по 09.04.2015, второй и последующий процентные периоды – 182 дня

- по Подтверждению от 30.09.2016: первый процентный период - с даты использования по 06.10.2016, второй и последующий процентные периоды – 182 дня

Однако Заемщиком принятые обязательства по уплате процентов за пользование суммами займа в установленный срок были нарушены.

Пунктом 18.7 Договора предусмотрено право Займодавца объявить всю или часть суммы займа совместно с начисленными процентами, а также иными суммами, начисленными и неуплаченными по документам финансирования незамедлительно причитающимися и подлежащими уплате.

Учитывая изложенное, руководствуясь п.18.7 Договора, Истец направил в адрес Заемщика претензию б/н от 13.10.2017 с требованием досрочно возвратить суммы займа, а также уплатить проценты за пользование суммами займа в срок до 16.10.2017.

Требования Истца не было исполнено Заемщиком.

Исполнение обязательств Заемщика Договору займа от 26.09.2014 обеспечивалось поручительством ООО "ТПГК" (далее – Ответчик, Поручитель) в соответствии с Договором поручительства от 04.12.2014 (далее - Договор поручительства).

Согласно ст.361 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно положениям ст. 363 ГК РФ, условиям Договора поручительства (п.2.4) Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по договору займа от 26.09.2014, включая погашение основного долга в сумме, не превышающей 30 000 000 000 руб., процентов за пользование займом по ставке до 18% годовых, уплате пени, начисленных на суммы задолженности по ставке, равной 1,5 учетной ставки, используемой Банком России, в течение периода неплатежа, а также возмещение убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Учитывая изложенное, Истцом в Поручителя была направлена претензия № 17.10.30 от 30.10.2017 о досрочном истребовании задолженности по договору займа от 26.09.2014 в размере 18 244 785 000 руб. и уплаты процентов за пользование суммами займа в размере 11 68 259 974,02 руб. в течение 5 календарных дней с даты получения указанной претензии, оставленная Поручителем без удовлетворения.

Поскольку обязательства по погашению задолженности по договору займа от 26.09.2014 не были исполнены ни Заемщиком, ни Поручителем, Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В соответствии с п.1. ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п.1. ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно расчету истца, не оспоренному ответчиком, задолженность ответчика по Договору займа от 26.09.2014 на дату рассмотрения не спора не погашена и по состоянию на 13.12.2018 составляет 21 597 121 809, 15 руб., из которой: 18 244 785 000 руб. - сумма займа, 3 352 336 809, 15 руб. – проценты за пользование займом

Представленный Истцом расчет судом проверен и признан обоснованным. Ответчиком контррасчет задолженности суду не представлен, расчет Истца не оспорен.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств возврата суммы займа, процентов по займу в полном объеме ответчиком не представлено, в связи, с чем суд считает требование истца о взыскании суммы займа Договору займа от 26.09.2014 в размере в размере 18 244 785 000 руб., процентов за пользование займом в размере 3 352 336 809, 15 руб. предъявленными правомерно и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Ответчиком подано ходатайство о признании иска. Ходатайство о признании иска подписано представителем ответчика В.С. Инякиным, право признавать иски в доверенности от 05.12.2018, выданной Инякину В.С., имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Признание иска есть распорядительное действие ответчика, означающее безоговорочное согласие на удовлетворение требований истца. Оно является свободным волеизъявлением, соответствующим субъективному праву ответчика и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворения иска.

Принимая во внимание в том числе и заявление ответчика о признании иска в полном объеме, требования истца подлежат удовлетворению.

На основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 12, 309, 310, 395, 809, 811, 819 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд


Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ТПГК" (169845, РЕСПУБЛИКА КОМИ, ГОРОД ИНТА, УЛИЦА ВОСТОЧНАЯ, 3, ОГРН 1061104008350, ИНН 1104011175) в пользу АО "ТПГК-ФИНАНС" (123317, ГОРОД МОСКВА, НАБЕРЕЖНАЯ ПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН 5087746195060, ИНН 7701802460) задолженность в размере 21 597 121 809, 15 руб. (двадцать один миллиард пятьсот девяносто семь миллионов сто двадцать одна тысяча восемьсот девять рублей пятнадцать копеек), из которой:

- 18 244 785 000 руб. - сумма займа,

- 3 352 336 809, 15 руб. – проценты за пользование займом,

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. (двести тысяч рублей ноль копеек).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова