Решение от 21 января 2021 г. по делу № А63-14769/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-73, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь. Дело № А63 – 14769/2020

21 января 2021 года.

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Сычевой Д.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании обоснованность заявления ФИО2, город Пятигорск Ставропольского края, о признании общества с ограниченной ответственностью «Смазочные масла» (ОГРН <***>), город Лермонтов Ставропольского края, несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенного производства ликвидируемого должника,

при участии в заседании суда ФИО2 (паспорт), в отсутствие иных лиц участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статей 39, 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился ФИО2 (далее - ФИО2, заявитель, кредитор) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Смазочные масла» (далее – ООО «Смазочные масла», должник) несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенного производства ликвидируемого должника.

Определением от 17.11.2020 указанное заявление судом было принято, в отношении ООО «Смазочные масла» возбуждено производство по делу № А63-14769/2020 о несостоятельности (банкротстве) в порядке упрощенного производства ликвидируемого должника. Рассмотрение обоснованности заявления ФИО2 назначено в судебное заседание на 14.01.2021.

К дате судебного заседания от некоммерческого партнерства саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Синергия» поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 и информация о его соответствии требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве для утверждения конкурсным управляющим ООО «Смазочные масла».

От ликвидатора ООО «Смазочные масла» поступил отзыв, в котором он не возражал против удовлетворения заявления ФИО2 о признании общества несостоятельным (банкротом). Также от должника в материалы дела поступили бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2020, отчет о финансовых результатах за январь – декабрь 2020, справка об активах и пассивах на 04.12.2020, справка, подтверждающая отсутствие работников в организации.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Присутствующий в судебном заседании ФИО2 просил признать его заявление обоснованным и ввести в отношении ООО «Смазочные масла» процедуру конкурсного производства. Также кредитор в соответствии со статьей 49 АПК РФ заявил об уточнении первоначально заявленных требований. Согласно уточненным требованиям ФИО2 просит признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 6 053 778,16 руб., как требования обеспеченные залогом имущества должника.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили, ходатайств, помимо указанного выше, не заявили, несмотря на надлежащее уведомление о времени и месте рассмотрения результатов процедуры наблюдения. В связи с этим суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц о времени и месте судебного заседания, по представленным документам.

Суд, рассмотрев заявление ФИО2, исследовав приложенные к нему документы, считает, что ООО «Смазочные масла» следует признать несостоятельным (банкротом), с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. При обнаружении названных обстоятельств ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Статьей 225 Закона о банкротстве к особенностям рассмотрения дела о банкротстве ликвидируемого должника отнесено принятие арбитражным судом решения о признании ликвидируемого должника банкротом, открытии конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего без применения наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления. При этом кредиторы не лишаются права предъявления своих требований в том же порядке, который установлен статьей 71 Закона, с той лишь разницей, что требования предъявляются в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом, а не с даты опубликования объявления о введении наблюдения. Названные особенности не применяются только в том случае, если производство по делу о банкротстве возбуждено на основании поданного до создания ликвидационной комиссии заявления собственника имущества должника – унитарного предприятия, учредителя (участника) должника или руководителя должника (пункт 3 статьи 225 Закона).

Разъясняя приведенные нормы, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 62 постановления от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)» указал: при установлении арбитражным судом в заседании по проверке обоснованности требований кредитора к должнику факта образования должником ликвидационной комиссии и недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов к такому должнику применяется упрощенная процедура банкротства – банкротство ликвидируемого должника, в соответствии с требованиями которой принимается решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Таким образом, законодатель, учитывая волю органов управления должника на последующую ликвидацию должника, исключающую продолжение уставной деятельности, и отсутствие вследствие этого необходимости в промежуточных процедурах, имеющих цель, в частности, определить возможность или невозможность восстановления платежеспособности должника (статья 70 Закона о банкротстве), установил два критерия, при которых в отношении должника должно непосредственно вводиться конкурсное производство: факт создания ликвидационной комиссии и недостаточность стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

Для применения норм параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве не имеет значения подача заявления о признании должника банкротом кем-либо из кредиторов до подачи такого заявления ликвидационной комиссией.

Как видно из материалов дела, единственным участником ООО «Смазочные масла» 23.04.2020 принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО4

Факты начала процедуры ликвидации в отношении должника и назначения ликвидатора подтверждаются выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО «Смазочные масла» от 03.10.2020, содержащей запись о принятии должником решения о ликвидации от 23.04.2020.

Согласно пояснениям ликвидатора общества, в процессе проведения процедуры добровольной ликвидации ООО «Смазочные масла» им выявлена кредиторская задолженность в общей сумме 11 595 778,16 руб.

При этом активы должника, представленные дебиторской задолженность, составляют 197 000,00 руб. Остаточная балансовая стоимость средств должника составляет 779 000,00 руб. Кроме этого, у ООО «Смазочные масла» имеются товары на складе, стоимость которых оценивается в 131 000,00 руб.

Иных активов у ООО «Смазочные масла» ликвидатором не выявлено.

Учитывая изложенное, суд считает, что у ООО «Смазочные масла» имеются признаки, свидетельствующие о том, что общество должно быть признанно банкротом в порядке упрощенной процедуры, как ликвидируемый должник.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства (нахождение должника в стадии ликвидации), введение иной процедуры в отношении должника, нежели конкурсное производство в соответствие со статьей 225 Закона о банкротстве невозможно.

Так, судом установлено и материалами дела подтверждено, что между ПАО КБ «Центр-Инвест» (банк) и ООО «ТЕХМАС» (заемщик) заключены следующие договоры:

- кредитный договор от <***> № 94180004 о предоставлении банком заемщику денежных средств в размере 3 000 000,00 руб. на срок до 25.12.2020 под 12 % годовых;

- кредитный договор от 02.09.2019 № 94190003 о предоставлении банком заемщику денежных средств в размере 3 000 000,00 руб. на срок до 01.09.2021 под 12 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по данным кредитным договорам <***> и 02.09.2091 между ООО «Смазочные масла» (поручитель) и банком были заключены договоры поручительства № 94180004-3п и № 94190003-2п, соответственно, согласно условиям которых должник обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «ТЕХМАС» кредитных обязательств.

Также 11.07.2018 между ПАО КБ «Центр-Инвест» и ООО «ТЕХМАС» заключен кредитный договор № <***> о предоставлении банком заемщику денежных средств в размере 3 000 000,00 руб. на срок до 09.07.2020 под 11,5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по данному договору 11.07.2018 между ООО «Смазочные масла» и банком был заключен договор залога недвижимости № 94180004-1з, согласно условиям которого предметом залога является недвижимое имущество, принадлежащее должнику на праве собственности. Согласно пункту 1.3. договора залога, по соглашению сторон залоговая стоимость заложенного имущества определяется в сумме 5 300 000,00 руб.

В последующем, между ПАО КБ «Центр-Инвест» и ФИО2 25.06.2020 заключен договор уступки прав (требований) № 94200002-у, согласно которому банк уступает право требования по кредитным договорам от <***> № 94180004, от 02.09.2019 № 94190003, от 11.07.2018 № <***>, от 31.07.2017 № 94170004 кредитору.

Определением Промышленного районного суда города Ставрополя от 08.07.2020 по делу № 2-3370/2020 удовлетворено заявление кредитора о процессуальном правопреемстве, произведена замена стороны ПАО КБ «Центр-Инвест» его правопреемником – ФИО2

В связи с нарушением основным заемщиком и поручителем условий кредитных договоров от <***> № 94180004, от 02.09.2019 № 94190003, от 11.07.2018 № <***> ФИО2 обратил в суд с соответствующим заявлением.

Решением Промышленного районного суда города Ставрополя от 04.08.2020 по делу № 2-3370/2020 с ФИО4, ООО «ТЕХМАС», ООО «Смазочные масла» в пользу кредитора солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам от <***> № 94180004, от 02.09.2019 № 94190003, от 11.07.2018 № <***> в общей сумме 7 828 842,40 руб.

Подтвержденная решением Промышленного районного суда города Ставрополя от 04.08.2020 по делу № 2-3370/2020 задолженность ООО «Смазочные масла» перед ФИО2 в сумме 6 053 778,16 руб. в силу статьи 134 Закона о банкротстве подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В абзацах 2 и 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьями 337, 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Согласно материалам дела требования кредитора обеспечены залогом недвижимого имущества

– нежилое здание, наименование: Склад неотапливаемый, общая площадь: 25,0 кв.м., кадастровый номер: 26:32:010104:328;

- нежилое здание, наименование: Склад, общая площадь: 472,1 кв.м., кадастровый номер: 26:32:010104:333;

- нежилое здание, наименование: Склад, общая площадь: 276,9 кв.м., кадастровый номер: 26:32:010104:344;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: земельные участки, предназначенные для размещения производственных зданий, производственные базы и складские помещения строительных и других предприятий, площадь общая: 1597,00 кв.м, кадастровый номер: 26:32:010104:342;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: производственные базы и складские помещения строительных и других предприятий, площадь общая: 416,00 кв.м, кадастровый номер: 26:32:010104:286.

Залогодержателем – ФИО2 в материалы дела представлен акт осмотра объекта недвижимости от 20.10.2020, подписанный должником и кредитором. В соответствии с представленным актом предмет залога используются по назначению, состояние залога соответствует условиям договора.

В соответствии с частью 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

Таким образом, в соответствии со статьей 213.27 Закона о банкротстве заявленные кредитором требования в части 6 053 778,16 руб. подлежат включению в третью очередь реестра кредиторов должника как требования кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно части 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, о чем выносит определение.

Заявитель просит утвердить финансовым управляющим арбитражного управляющего из числа членов некоммерческого партнерства саморегулируемой организация ассоциации арбитражных управляющих «Синергия».

Из указанной саморегулируемой организации поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве для утверждения конкурсным управляющим ООО «Смазочные масла».

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив представленные документы, суд установил, что кандидатура ФИО3 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с этим суд утверждает его конкурсным управляющим должником.

Вознаграждение конкурсному управляющему утверждается судом на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере 30 000,00 руб. ежемесячно из средств должника.

Поскольку при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) ФИО2 оплатил государственную пошлину в размере 6 000,00 руб. (чек-ордер от 03.10.2020 № 36), расходы по оплате заявителем государственной пошлины в указанном размере подлежат взысканию с ООО «Смазочные масла» в пользу кредитора.

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 224-226 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять уточнение первоначально заявленных требований.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Смазочные масла» (ОГРН <***>), город Лермонтов Ставропольского края, несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении ООО «Смазочные масла» (ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства, в порядке, установленном статьей 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Смазочные масла» – ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 357501, <...>), с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000,00 руб. из средств должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в судебном заседании арбитражного суда на 11 часов 10 минут 08.07.2021 в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> этаж, кабинет № 32.

Признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Смазочные масла» требования ФИО2, город Пятигорск Ставропольского края, в сумме 6 053 778,16 руб., из которых: 5 790 750,00 руб. – основной долг, 204 467,61 руб. – проценты по основному долгу, 5 217,48 руб. – пени по просроченным процентам, 53 343,07 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, как требования обеспеченные залогом имущества должника.

Взыскать с ООО «Смазочные масла» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Д. Сычева