Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А67-153/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050 пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru



РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67 –153/2022

03.10.2022 объявлена резолютивная часть решения

10.10.2022 решение изготовлено в полном объеме


Судья Арбитражного суда Томской области Соколова О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2 (ИНН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Магнат-ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 634057, <...>) несостоятельным (банкротом)


при участии:

временного управляющего ФИО3

УСТАНОВИЛ:

12.01.2022 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Магнат-ойл» (далее – ООО «Магнат-ойл», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.03.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Магнат-ойл».

Определением арбитражного суда от 26.05.2022 (полный текст от 02.06.2022) признано обоснованным заявление ФИО2, в отношении ООО «Магнат-ойл» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении ООО «Магнат-ойл» процедуры банкротства – наблюдение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №98(7299) от 04.06.2022.

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения назначено на 03.10.2022.

23.09.2022 в суд от временного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о признании ООО «Магнат-ойл» несостоятельным (банкротом), открытии в отношении него конкурсного производства, представлен отчет о проведении процедуры наблюдения в отношении ООО «Магнат-ойл», протокол первого собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии или отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок.

От Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал» в суд поступила информация о кандидатуре ФИО3 для утверждения арбитражным управляющим ООО «Магнат-ойл» и его согласии, о соответствии его кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Орган по контролю (надзору), саморегулируемая организация, должник, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, явку своих представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, сведений о причинах неявки не представили, в связи с чем судебное заседание проведено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие не явившихся лиц.

Присутствующий в судебном заседании временный управляющий поддержал ходатайство, по изложенным в нем основаниям.

Суд, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с положениями статьи 70 Закона о банкротстве временным управляющим в ходе процедуры наблюдения проведен анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника; целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства; об отсутствии у должника средств достаточных для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно представленному временным управляющим анализу финансовое состояние должника характеризуется как неудовлетворительное, ввиду отсутствия перспектив ведения хозяйственной деятельности, а также учитывая размер установленных требований кредиторов, в связи с чем приходит к выводу о невозможности восстановления платежеспособности должника в срок, установленные Законом о банкротстве; о целесообразности введения в отношении должника процедуры банкротства – конкурсное производство на срок шесть месяцев. Имеющегося у должника имущества балансовой стоимостью 9 789 тыс. руб. (на последнюю дату анализируемого периода) при возможной цене реализации в ходе процедуры банкротства на общую сумму до 3 692 тыс. руб. достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Анализ финансового состояния должника показывает, что за анализируемый период совокупные активы (пассивы) увеличились на 3 871 тыс. руб. или на 65% Существенное увеличение показателя (на 5 250 тыс. руб.) наблюдается в 4 квартале 2019. Изменения в активах связаны с увеличением дебиторской задолженности на 4 047 тыс. руб. и денежных средств на 2 332 тыс. руб., одновременно со снижением стоимости основных средств на 814 тыс. руб. Изменения совокупных пассивов обусловлены увеличением кредиторской задолженности на 5 032 тыс. руб. Значительное снижение совокупных активов в 4 квартале 2021 (на 2 036 тыс. руб.) вызвано выбытием запасов (на 614 тыс. руб.), снижением дебиторской задолженности и основных средств на 599 тыс. руб. и 823 тыс. руб. соответственно. Пассивы должника за рассматриваемый период изменились за счет снижения прочих обязательств (на 3 105 тыс. руб.) одновременно с увеличением долгосрочных заемных средств (на 1 000 тыс. руб.).

Максимальный размер прибыли получен должником по итогам 2 квартала 2020, затем в 3 квартале 2020 показатели прибыли существенно падают ввиду сворачивания Обществом хозяйственной деятельности. В 3 квартале 2020 хозяйственная деятельность Общества прекращена.

Признаки неплатежеспособности у должника уже на начало анализируемого периода. Значение коэффициента автономии составляло 0,30, что означает, что деятельность должника на 70% финансировалась за счет заемных средств (при норме 50%). Отрицательное значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами на 01.01.2019 указывает на наличие признаков неплатежеспособности. В течение анализируемого периода хозяйственная деятельность Общества была прекращена. Должником, о чем свидетельствовало выбытие запасов, денежных средств, а также отсутствие выручки начиная с 4 квартала 2020. Указанные изменения привели к ухудшению показателей платежеспособности должника. Нулевое значение коэффициента абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода показывает, что в краткосрочном периоде должником за счет наиболее ликвидных оборотных активов невозможно погашение текущих обязательств. Отрицательное значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами на 01.04.2022 свидетельствует об отсутствии у должника собственных оборотных средств необходимых для осуществления хозяйственной деятельности.

В рамках производственного направления деятельности должника осуществлялась только торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. Объемы выручки составили – 120 877 тыс. руб. в 2019, 52 724 тыс. руб. в 2020. На конец анализируемого периода хозяйственная деятельность прекращена.

В течение анализируемого периода у должника отсутствовали производственные мощности (производственные рабочие, основные средства, лицензии). Основные средства, учитываемые на балансе Общества (2 автомобиля), не использовались им в производственной деятельности.

По результатам проведенного временным управляющим анализа в процедуре наблюдения сделан вывод об отсутствии у должника признаков фиктивного банкротства.

По результатам анализа сделок и иных действий единоличного исполнительного органа должника временным управляющим сделан вывод о наличии действий, направленных на причинение реального ущерба должнику, не соответствующих рыночным условиям, нормам и обычаям делового оборота. В результате заключения ряда сделок должнику причинен ущерб на сумму 7 818 392,40 руб. (сделки: мировое соглашение от 30.04.2021 по делу №А45-20074/2020 с ООО «Ойлпродукт» на сумму 6 533 365,98 руб.; договор об оказании юридической помощи с ООО «Центр правовой защиты» на сумму 1 285 026,42 руб.), в связи с чем имеются признаки преднамеренного банкротства должника.

Как следует из отчета временного управляющего в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов ООО «Магнат-ойл» включены требования кредиторов в размере 6 208 тыс. руб. (ПАО «АКБ «Авангард», ФНС России, ФИО2).

В соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, подготавливает предложения о возможности должника, обоснование целесообразности введения последующих процедур банкротства.

Анализ финансового состояния должника и проверка наличия или отсутствия признаков преднамеренного или фиктивного банкротства проводятся в соответствии с Правилами проведения финансового анализа должника, а также Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, в соответствии с которыми арбитражный управляющий проводит финансовый анализ в целях подготовки предложения о возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника и обоснования целесообразности введения в отношении должника соответствующей процедуры банкротства, а также определения возможности покрытия за счет имущества должника судебных расходов.

Из представленного временным управляющим отчета следует, что денежные обязательства значительно превышают триста тысяч рублей и не исполняются должником более трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве закреплено, что к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В случае если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

22.09.2022 состоялось первое собрание кредиторов ООО «Магнат-ойл», в котором приняли участие кредиторы и представитель уполномоченного органа с общей суммой требований с правом голоса в размере 3 852 530,67 руб., что составляет 90,96% от общего числа голосов включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов ООО «Магнат-ойл» №1 от 22.09.2022, кредиторами принято решение об обращении в Арбитражный суд Томской области с ходатайством о признании ООО «Магнат-ойл» банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства; об определении в качестве кандидатуры конкурсного управляющего ООО «Магнат-ойл» - кандидатуру ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал».

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

При таких обстоятельствах, поскольку у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные Законом о банкротстве, отсутствует реальная возможность восстановления его платежеспособности в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве, отсутствие оснований для введения в отношении должника финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, принимая во внимание, что первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, суд считает необходимым открыть в отношении ООО «Магнат-ойл» процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве установлено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Рассмотрев сведения, представленные Ассоциацией арбитражных управляющих «Арсенал» на кандидатуру ФИО3, суд считает, что кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве. Доказательств невозможности утверждения его конкурсным управляющим должника в суд не представлено, в связи с чем ФИО3 подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «Магнат-ойл».

В соответствии с положениями статьи 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. Размер фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Таким образом, конкурсному управляющему должника за каждый месяц осуществления им своих полномочий подлежит утверждению фиксированная часть вознаграждения в размере 30 000 рублей за счет имущества должника.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.6, 45, 51 - 53, 59, 62, 75, 124 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Магнат-ойл» несостоятельным (банкротом), открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим имуществом должника ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 2605, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 634009, <...>, с вознаграждением в составе фиксированной суммы 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий и суммы процентов в соответствии с пунктом 13 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», определив источником выплаты имущество должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, вопроса о завершении/продлении процедуры конкурсного производства на 03.04.2023 в 09 часов 30 минут в помещении суда по адресу <...> Ушайки дом 20, каб. 202.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магнат-ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья О.Н. Соколова