Решение от 24 июля 2018 г. по делу № А56-65901/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65901/2017
25 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  04 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  25 июля 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сурков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ РЕЗИНОВЫХ ПОКРЫТИЙ И ИЗДЕЛИЙ" (адрес:  Россия 190020, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>, ОГРН:  <***>);

ответчик: :Закрытое акционерное общество "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (адрес:  Россия 192029, Санкт-Петербург, ул.Крупской д.2а, ОГРН:  <***>);

о взыскании,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО1 (доверенность от 17.01.2018),

установил:

Акционерное общество "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ РЕЗИНОВЫХ ПОКРЫТИЙ И ИЗДЕЛИЙ" (далее – АО «НИИРПИ») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – Арбитражный суд) с иском к закрытому акционерному обществу "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (далее – ЗАО «ЦНИ СМ») о признании договора от 27.10.2016 № 742-4-3/16н/2177к (далее – Договор) заключённым, взыскании 21 772 546 убытков по Договору.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против заявленных требований.

Истец, надлежащим образом извещенный, в судебное заседание своего представителя не направил.

В обоснование заявленных требований АО «НИИРПИ» указало следующее.

18.10.2016 года ЗАО «ЦНИИ СМ», в связи с подписанием государственного контракта на выполнение ОКР между ЗАО «ЦНИИ СМ» и Минпромторгом РФ, обратилось к АО «НИИРПИ» с офертой (письмо № 32/1-618), выслав в адрес АО «НИИРПИ» проект технического задания и договора, указав в письме о необходимости приступить к работам не дожидаясь подписания договора.

Данному письму предшествовали многочисленные встречи сотрудников АО «НИИРПИ» и ЗАО «ЦНИИ СМ», обсуждение технических вопросов и согласование принципиальных путей их решения, а также письмо ЗАО «ЦНИИ СМ» от 05.08.2016 №ОФЦПиИ-125 о подготовке документации для заключения договора.

АО «НИИРПИ» приступило к работам, подписанный договор со всеми приложениями от 27.11.2016 года №742-4-3/16Н/2177к был направлен в адрес ЗАО «ЦНИИ СМ» письмом от 07.12.2016 № 15/4687.

Существенные условия договора были согласованы ЗАО «ЦНИИ СМ», АО «НИИРПИ», 307 ВП МО РФ, 303 ВП МО РФ посредством подписания частного технического задания на СЧ ОКР «Разработка, создание и испытания опытного образца уплотнений рабочих полостей роторной рулевой машины и организация серийного производства» шифр «Рулевка-уплотнения» №32/1-693 ТЗ (приложение №1 к договору от 27.10.2016г. №742-4-3/16н/2177к). Подписанное со стороны  ЗАО «ЦНИИ СМ» техническое задание было направлено в адрес АО «НИИРПИ» на согласование письмом от 29.11.2016 № 32/1-742.

В письмах исх. №32/1-902 от 29.12.2016г., исх. №32/1-48 от 01.02.2017г. ЗАО «ЦНИИ СМ» просило АО «НИИРПИ» представить подробный попозиционный перечень работ, выполняемых в рамках заключаемого договора.

Письмом от 10.01.2017 № 4-3/18 АО «НИИРПИ» сообщило, что работ будут выполнены в соответствии с согласованным техническим заданием, обратило внимание, что неподписание Договора ставит под угрозу выполнение 1 этапа работ до апреля 2017 года; письмом исх. №4-3/168 от 23.01.2017 уведомило ЗАО «ЦНИИ СМ» о том, что 1 этап работ будет выполнен в апреле 2017, просило ускорить ответ на письмо от 10.01.2017; письмом №4-3/455 от 10.02.2017г. направило в адрес заказчика подробную детализацию работ и просило «сообщить решение по договору № 742-4-3/16Н/2177к от 27.10.2016».

Письмом от 27.04.2017 № 32/1-267 ЗАО «ЦНИИ СМ» уведомило АО «НИИРПИ», что по результатам проведенного анализа мирового опыта проектирования роторных рулевых машин и выполненных расчетов выявлена нецелесообразность применения в качестве материала для подвижных уплотнений РРМ композиционных материалов на основе лавсана и фторопласта, а применение резин типа ИРП-3012 представляется неперспективным, в связи с чем принято решение об отказе от сотрудничества с АО «НИИРПИ».

АО «НИИРПИ» в претензии от 10.05.2017 № 13/1653, указав, что им полностью выполнен этап работ 1.1. «Разработка технического проекта» Договора, просило ЗАО «ЦНИИ СМ» выслать подписанный Договор и соглашение о его расторжении, а также оплатить выполненные по этапу 1.1 Договора работы в размере 27 000 000 руб.

Поскольку ЗАО «ЦНИИ СМ» оставило названную претензию без удовлетворения, АО «НИИРПИ» обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Истец указал, что учитывая письменные обращения ЗАО «ЦНИИ СМ», АО «НИИРПИ» расценивало действия ЗАО «ЦНИИ СМ» как добросовестные и направленные на исполнение взятых на себя обязательств, и приступило к первому этапу работ, не дожидаясь подписания договора, расходовав на данный этап работ собственные средства. Поведение сотрудников и руководства ЗАО «ЦНИИ СМ» давало основание АО «НИИРПИ» полагаться на действительность сделки, в соответствии с п.5 ст. 166 ГК РФ.

Расчет цены иска произведен в соответствии с согласованными с ВП МО размерами накладных расходов и прибыли (Пояснительная записка согласования цены на продукцию специального назначения), также стоимость комплекса работ была указана АО «НИИРПИ» в письме от 12.08.2016 г. исх. №4-3/3234 к ЗАО «ЦНИИ СМ».

В подтверждение факта выполнения работ истец представил отчет о патентных исследованиях № ЛО-1298-2016, выкопировки журналов внутренней переписки, распечатки электронной переписки, аннотационный отчет, пояснительную записку, отчет о составной части опытно-конструкторской работы,

В судебном заседании 20.04.2018 были допрошены в качестве свидетелей начальник отдела НИОМ ФИО2, инженеры ФИО3, ФИО4 – сотрудники АО «НИИРПИ» и главный инженер ЗАО «ЦНИИ СМ» ФИО5

Сотрудники АО «НИИРПИ» пояснили, что к работам по теме «Рулевка» приступили в декабре 2015 года – прошло совещание, весной 2016 года работы возобновились, плотная работа началась летом 2016 года. Были разработаны конструкторская документация, эскизы, технические отчеты о работе различных конструкций, выбраны материалы уплотнений.

ФИО5 пояснил, что он приступил к работе в ЗАО «ЦНИИ СМ» в ноябре 2016 года, сторонами велись переговоры по заключению Договора, уведомлений о проведении работ по Договору от истца не было, обязательный надзор за работами не проводился, техническое задание было утверждено только в январе 2017 года, при этом стороны еще вели переговоры по поводу перечня выполняемых в рамках Договора работ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 769 ГК РФ по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

Если в ходе выполнения опытно-конструкторских и технологических работ обнаруживается возникшая не по вине исполнителя невозможность или нецелесообразность продолжения работ, заказчик обязан оплатить понесенные исполнителем затраты (статья 776 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 названной статьи договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Между тем суд принимает во внимание, что направленный в адрес истца проект договора не был подписан ответчиком, лишь содержал просьбу приступить к работам до подписания договора.

В итоге проект договора ответчиком так и не был подписан.

Истец ссылается на тот факт, что он приступил к выполнению работ, что в силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ является акцептом.

Между тем результат работ ответчику не был сдан, более того, из переписки сторон усматривается, что к работам непосредственно в рамках исполнения договора истец не приступил, требовал подписания договора для того, что бы успеть его исполнить в установленные сроки (письма №4-3/168 от 23.01.2017, №4-3/455 от 10.02.2017).

Таким образом, во-первых, нельзя считать направленный без подписей ответчика проект договора офертой, а, во-вторых, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства выполнения истцом каких-либо работ до получения отказа ответчика от сотрудничества. К указанному выводу суд пришел, исход из следующего.

Из показаний свидетелей следует, что некие работы в рамках переговоров истца с ответчиком велись с декабря 2015 года, то есть задолго до передачи истцу проекта договор и подписания технического задания.

Таким образом, суд расценивает указанные работы как выполненные истцом на свой риск в рамках подготовки к заключению Договора.

Более того, факт недостижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора подтверждается перепиской, в которой ответчик просит истца представить подробный попозиционный перечень работ, выполняемых в рамках заключаемого договора (письма №32/1-902 от 29.12.2016г., №32/1-48 от 01.02.2017), указанную просьбу истец выполняет письмом №4-3/455 от 10.02.2017 – таким образом, после направления истцу проекта Договора сторонами, по сути, еще велись переговоры о предмете договора.

Кроме этого, при отсутствии доказательств передачи какой-либо документации ответчику невозможно проверить утверждение истца о том, что на момент получения отказа ответчика от продолжения сотрудничества был выполнен какой-либо объем работ, и соответственно определить объем расходов истца.

Также суд отмечает, что в претензии 10.05.2017 № 13/1653 истцом указано на исполнение этапа 1.1 Договора, в то время как при рассмотрении дела истец утверждает о выполнении им этапов 1.1 и 1.2, что вызывает у суда обоснованные сомнения в том, был ли выполнен истцом на 27.04.2017 какой-либо объем работ.

Оценив в совокупности названные обстоятельства, суд приходит  выводу о незаключенности договора, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сурков А. А.