Решение от 25 апреля 2017 г. по делу № А54-2031/2016

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2031/2016
г. Рязань
25 апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к закрытому акционерному обществу "Ледер-Сервис" (ОГРН <***>, <...>),

третьи лица - ФИО3, публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения №8606 (390000, <...>), ФИО4 (г. Рязань),

о признании решений, принятых 14.01.2015 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Ледер-Сервис" о ликвидации, об утверждении порядка ликвидации и назначении ликвидатора, оформленные протоколом от 14.01.2015 № 1-2015,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ледер-Сервис" о признании решений, принятых 14.01.2015 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "Ледер-Сервис" о ликвидации, об утверждении порядка ликвидации и назначении ликвидатора, оформленные протоколом №1-2015 от 14.01.2015, недействительными.

Определениями суда в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения №8606, ФИО4.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца, ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

18.04.2017 от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с семейными обстоятельствами. Судом указанное ходатайство истца рассмотрено и отклонено, поскольку в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства в обоснование заявленного ходатайства и наличия уважительных причин для отложения судебного разбирательства.

Исковые требования мотивированы нарушением порядка созыва и проведения 14.01.2015 внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Ледер-Сервис", отсутствием надлежащего удостоверения решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Ледер-Сервис", а также истец не принимал участие в указанном общем собрании акционеров.

Ответчик, третьи лица мотивированные отзывы не представили. Публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения №8606 заявило о применении срока исковой давности. Указанное заявление принято судом.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующих обстоятельств.

На 14.01.2015 ФИО2 являлся акционером закрытого акционерного общества "Ледер-Сервис" (далее ЗАО "Ледер-Сервис"), владеющим 920 обыкновенными именными акциями, номинальной стоимостью 9200 рублей, другим акционером общества, владеющим 80 обыкновенными именными акциями, номинальной стоимостью 800 рублей, являлась ФИО3.

Истец пояснил суду, что 10.04.2016 ему стало известно о том, что ЗАО "Ледер-Сервис" находится в стадии ликвидации (ГРН записи: 2156234054744 от 27.03.2015); лицом, действующим от имени юридического лица, является ликвидатор ФИО5 (ГРН записи: 2156234054744 от 27.03.2015). Регистрационная запись была внесена Межрайонной Инспекцией ФНС № 2 по Рязанской области на основании Уведомления о принятии решения о ликвидации по форме Р15001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-б/25@, а также на основании протокола б/н и б/д.

ФИО2 обратился к ЗАО "Ледер-Сервис" с запросом о предоставлении информации о деятельности ЗАО "Ледер-Сервис" на основании статьи 90-91 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно о предоставлении: копии протокола общего собрания акционеров, на котором было принято решение о ликвидации и назначении ликвидатора, копии реестра акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" на дату проведения собрания, копии Устава ЗАО "Ледер-Сервис» в действующей редакции; копии листа записи Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающего внесение ГРН записи: 2156234054744 от 27.03.2015 (л.д. 12, т. 1).

11.04.2016 истцу были предоставлены запрашиваемые документы (л.д.13, т. 1).

Согласно протоколу №1-2015 от 14.01.2015 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" при проведении собрания 14.01.2015 присутствовали акционеры, владеющие 100 % голосов, а именно ФИО2 и ФИО3, и при его проведении имелся кворум необходимый для принятия решений по всем вопросам повестки дня. Указанный протокол был подписан председательствующим собрания в лице ФИО2 и секретарем собрания - ФИО3 (л.д. 14, т. 1).

Ссылаясь не те обстоятельства, что акционер ЗАО "Ледер-Сервис" ФИО2 ни лично, ни через представителей на внеочередном общем собрании акционеров 14.01.2015 с повесткой дня по вопросу о ликвидации общества участия не принимал, протокол внеочередного общего собрания участников ЗАО "Ледер-Сервис" № 1-2015 от 14.01.2015 не подписывал, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие решений о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относиться к компетенции общего собрания акционеров.

Для принятия участия в собраниях общества акционер должен быть надлежащим образом извещен о проведении собрания, в порядке, предусмотренном статьей 52 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Согласно пункту 1.1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Определением суда от 21.12.2016 по настоящему делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Автономной некоммерческой организации "СУДЕБНЫЙ ЭКСПЕРТ", эксперту ФИО6 (115191, <...>), на разрешение эксперта поставить следующий вопрос:

- кем, ФИО2 или другим лицом, исполнена подпись, проставленная в графе "Председательствующий собрания ФИО2" в протоколе №1-2015 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" от 14.01.2015?

08.02.2017 в материалы дела от Автономной некоммерческой организации "СУДЕБНЫЙ ЭКСПЕРТ" поступило заключение эксперта от 03.02.2017 №79/17 (л.д.61-83, т. 3).

Согласно указанному заключению эксперта исследуемая подпись от имени ФИО2, расположенная в графе "Председательствующий собрания ФИО2" протокола №1-2015 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" от 14.01.2015, выполнена ФИО2.

Заключение эксперта в силу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одним из доказательств по делу и исследуется судом наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта, суд пришел к выводу о том, что выводы эксперта проверяемы, обоснованы, базируются и основаны на исследовании полной, существенной информации. Ответчиком не доказано, что экспертное заключение по результатам судебной экспертизы не соответствуют действующему гражданскому законодательству, иным нормативно-правовым актам. Доказательств опровергающих выводы заключение эксперта, ответчик не представил. По результатам проведения экспертизы эксперт пришел к изложенным в заключении выводам как специалист в указанных областях. У суда отсутствуют основания не принимать экспертное заключение в качестве доказательства по делу и сомневаться относительно верности его выводов.

Следовательно, суд приходит к выводу о том, что истец присутствовал на общем собрании акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" от 14.01.2015 и принимал в нем участие.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" по состоянию на 14.01.2015 акционерами общества являлись: ФИО2 и ФИО3 (л.д. 16, т. 1).

В соответствии с протоколом №1-2015 от 14.01.2015 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" оба акционера присутствовали на спорном собрании, голосовали единогласно по всем вопросам повестки общего собрания, следовательно, несоблюдение требований созыва и проведения общего собрания акционеров не привело к нарушению прав и законных интересов истца. Истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства причинения ему, обществу убытков в результате принятия оспариваемых решений.

На основании подпункта 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 01.09.2005 ЗАО "Ледер-Сервис" является держателем реестра акционеров акционерного общества. По состоянию на 14.01.2015 акционерами общества являлись: ФИО2 (92%) и ФИО3 (8 %). Иных акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" не имелось. Акционеры общества единогласно принимали решения, изложенные в оспариваемом протоколе. При проведении спорного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ледер-Сервис" у участников не возникло сомнений относительно правомерности проведения такого собрания и необходимости его надлежащего удостоверения. Кроме того акционерами ЗАО "Ледер-Сервис" единогласно выбран иной способ удостоверения результатов оспариваемого общего собрания акционеров путем избрания лица, производившего подсчет голосов - ФИО2

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ, Информационного Письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ" закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права.

Учитывая изложенное, суд принимает во внимание то обстоятельство, что истец не только вправе, но и обязан был проявить разумную заинтересованность и добросовестность при проведении оспариваемого собрания и надлежащего оформления его результатов, что не было предпринято ни со стороны истца, ни со стороны второго акционера. Кроме того, судом учтены выводы заключение эксперта от 03.02.2017 №79/17, которым установлена подлинность подписи истца на оспариваемом протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ледер-Сервис". Истец, участвуя в оспариваемом общем собрании акционеров, зная требования закона относительно удостоверения решений общих собраний акционеров, не проявил должную предусмотрительность и добросовестность, тем самым создав намеренно спорную ситуацию, за разрешением которой обратился в суд с настоящим иском.

Заявление третьего лица публичного акционерного общества "Сбербанк России"о применении срока исковой давности судом рассмотрено и отклонено в связи со следующим.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с п. 10 вышеназванного Постановления Пленума заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Отказывая в применении срока исковой давности по заявлению третьего лица, суд исходил из того, что решение суда о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Ледер-Сервис", оформленные протоколом №1-2015 от 14.01.2015, не повлечет за собой возможность предъявления ответчиком к третьим лицам регрессных требований или требований о возмещении убытков, т.е. последствий, прямо оговоренных п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43.

Третьим лицом не представлены доказательства в подтверждение обратного.

Сведения о том, что третье лицо (ФИО4) являлся владельцем 92% акций общества на дату проведения спорного собрания, не подтверждены документальными доказательствами.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, экспертизе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.А. Картошкина