Постановление от 4 декабря 2019 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


05 декабря 2019 года

Дело №

А56-117896/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2019 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Рудницкого Г.М.,

при участии ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 09.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью «СпецПромПроект» – ФИО3 (доверенность от 01.04.2019), ФИО4 и его представителя ФИО5 (доверенность от 18.06.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу №А56-117896/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецПромПроект» (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 11 134 164 руб. 22 коп.

К участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Истец и ответчик обратились в суд первой инстанции с ходатайствами об утверждении заключенного между ними мирового соглашения.

Решением суда первой инстанции от 22.05.2019 отказано в утверждении заключенного между истцом и ответчиком мирового соглашения, в удовлетворении иска также отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.08.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, вынести судебный акт об утверждении мирового соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 просит оставить без изменения обжалуемые решение и постановление, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции истец и ответчик заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения. В удовлетворении данного ходатайства судом отказано, поскольку правомерность заключения сторонами мирового соглашения по настоящему делу является предметом проверки в кассационном порядке.

ФИО1 и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО6, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель Общества согласился с доводами подателя кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу пункта 2 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Проверив условия представленного сторонами мирового соглашения на соответствие требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что данное мировое соглашение противоречит закону и нарушает права и законные интересы ФИО4

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

ФИО1 принадлежала доля в размере 95% от уставного капитала Общества. Следовательно, действительная стоимость его доли, подлежащая выплате истцу в связи с выходом из состава участников Общества, составляет 95% стоимости активов Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в случае выплаты ФИО1 действительной стоимости его доли оставшегося у Общества имущества будет недостаточно для исполнения его обязательств перед ФИО4, то есть у Общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).

При таких обстоятельствах взыскание действительной стоимости доли в пользу ФИО1 не допустимо.

По тем же причинам не может быть утверждено заключенное истцом и ответчиком мировое соглашение, предусматривающее выплату Обществом ФИО1 действительной стоимости его доли.

Учитывая изложенное, как в иске, так и в утверждении мирового соглашения отказано правильно. Основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу № А56-117896/2018, оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.


Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи


Т.Г. Преснецова

Г.М. Рудницкий