Решение от 26 июля 2018 г. по делу № А83-646/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-646/2018
26 июля 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 июля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Время» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора недействительным,

при участии представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 28.12.2016;

от ответчиков:

Общества с ограниченной ответственностью «Время» – ФИО3, по доверенности от 01.02.2018;

Общества с ограниченной ответственностью «Октябрьское» – не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод» (далее – ООО «Октябрьский коньячный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Время», Обществу с ограниченной ответственностью «Октябрьское» о признании недействительным договора купли – продажи недвижимого имущества с отсрочкой платежа от 03.09.2014 и применении последствий недействительности сделки согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Иск мотивирован тем, что каких-либо решений по разрешению ООО «Октябрьское» на отчуждение недвижимого и движимого имущества истцом, как единственным участником общества не принималось. Директор ООО «Октябрьское» ФИО4 договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 и акт приема-передачи недвижимого имущества (приложение № 1 к договору купли-продажи от 03.09.2014) от 04.03.2014 не подписывал. Ссылаясь на то, что подпись на спорном договоре и акте приема-передачи не соответствует подписи директора ООО «Октябрьское» ФИО4, истец считает, что в данном случае не было достигнуто соглашение по существенным условиям, необходимым для заключения договора купли-продажи.

15.05.2018 истец подал заявление об изменении основания иска, в котором повторил изложенные ранее в исковом заявлении доводы, а также указал, что представленное суду ООО «Время» решение от 01.09.2014 № 01/9 ООО «Октябрьский коньячный завод», единственного участника ООО «Октябрьское», не может быть доказательством факта заключения оспариваемого договора, поскольку, во-первых, составлено раньше договора, во-вторых, оно свидетельствует лишь о намерении совершить сделку, а в-третьих, в нем не определено такое существенное условие как стоимость имущества. Считает, что оспариваемый договор был подписан за директора ООО «Октябрьское» неуполномоченным лицом. Следовательно, при подписании оспариваемого договора требования статьи 209, части 1 статьи 53 ГК РФ и части 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» были нарушены, что в силу статьи 168 ГК РФ является основанием для признания его недействительным. А поскольку ООО «Октябрьское» не заключало оспариваемый договор купли-продажи, то не была соблюдена и обязательная для договоров продажи недвижимости письменная форма, что в соответствии с пунктом 2 статьи 550 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ влечет ничтожность такого договора (том 2 л.д. 95-99).

Ответчик ООО «Время» иск не признал, в отзыве на исковое заявление указал на несостоятельность доводов истца, заявил о применении исковой давности, поскольку учитывая выдачу 01.09.2014 ООО «Октябрьский коньячный завод», как единственным участником ООО «Октябрьское», разрешения № 01/09, о предстоящей сделке истцу стало известно не позднее даты заключения договора купли-продажи – то есть 03.09.2014.

Ответчик ООО «Октябрьское» письменного отзыва на исковое заявление не представил.

Истцом заявлялись ходатайства о назначении судебных экспертиз (том 1 л.д. 132-133, том 2 120-121), которые потом были им обобщены в ходатайстве о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет выполнения подписи на оспариваемом договоре ФИО4 или иным лицом за него и технико-криминалистической экспертизы документов для определения периода времени нанесения на договоре оттиска печати ООО «Октябрьский коньячный завод», соответствует ли дата выполнения оттиска печати ООО «Октябрьский коньячный завод» дате указанной в договоре, имеются ли признаки искусственного старения договора купли-продажи (том 3 л.д. 25).

В судебное заседание представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить по мотивам, изложенным в иске, письменных пояснениях и заявлении об изменении основания иска (том 2 л.д. 82-85, 95-99).

Представитель ответчика ООО «Октябрьское» в судебном заседании против удовлетворения иска возражал, дал пояснения, аналогичные изложенным в отзыве на исковое заявлении и письменных дополнениях к нему (том 2 л.д. 36-38, том 3 л.д. 13, 66-69).

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд установил следующее.

03.09.2014 между ООО «Октябрьское» (продавец) и Фермерским хозяйством «Время» (покупатель, правопредшественник ООО «Время») подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимость, расположенную по адресу Россия, Республика Крым, <...>, согласно перечню, приведенному в пункте 1.1 договора (далее – договор, том 3 л.д. 140-143).

Стороны по договору определили договорную цену в размере 3 950 000 руб.

В соответствии с условиями договора покупатель обязуется оплатить указанную стоимость нежилых помещений до 01.02.2016, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца либо путём зачёта взаимных требований сторон (пункт 2.2 договора).

Обязательство покупателя по оплате нежилых помещений считаются выполненными с момента поступления денежных средств на расчётный счёт продавца, либо подписания соглашения о зачете взаимных требований сторон (пункт 2.4 договора).

По передаточному акту от 04.09.2014, который является Приложением № 1 к договору, нежилые помещения переданы продавцом покупателю (том 2 л.д. 144-146).

25.01.2016 между сторонами договора подписан акт (соглашение) о зачете взаимных требований, согласно которому стоимость нежилых помещений по договору купли-продажи от 03.09.2014 в сумме 3 950 000 руб. зачтена в счет долгов ООО «Октябрьское» перед Фермерским хозяйством «Время» (том 3 л.д. 4).

После произведенного зачета у продавца оставалась задолженность перед покупателем в сумме 382 542,87 руб., которую он обязался выплатить в течении 10 дней с даты подписания соглашения о зачете.

Наличие указанной задолженности отражено в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.01.2016 за подписью главы Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 и вр.и.о. директора ООО «Октябрьское» ФИО6 (том 3 л.д. 5).

По существу предметом иска является признание заключенного 03.09.2014 между ООО «Время» (правопреемник покупателя) и ООО «Октябрьское» договора купли-продажи, согласно которому ООО «Октябрьское» обязалось передать в собственность ООО «Время» следующее недвижимое имущество: насосная (лит. А, площадью 77,9 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5486); административное здание (лит. А, а, площадью 72,4 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5513); склад (лит.В, площадью 102,2 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:7118); склад (лит.С, площадью 356,8 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5466); нежилое здание (лит.Д, площадью 64,4 кв.м., кадастровый номер90:05:000000:5517); нежилое здание (лит.Г, площадью 33,9 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5504); заправка (лит.Ж, площадью 30,5 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5469); склад (лит. З, площадью 260,4 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5467); мастерские (лит.И, площадью 405,6 кв.м., кадастровый номер 90:05:000000:5456); навес литер «в», площадью 107,4 кв.м.; навес литер «д», площадью 120,6 кв.м.; навес литер «ж», площадью 6,5 кв.м.; крыльцо площадью 5,3 кв.м.; навес литер «с», площадью 256,1 кв.м.; ворота (металлические на метал, столбах) 16,6 м.; ворота (металлические на метал, столбах) 16,9 м; забор (бетонные плиты) 1150,2 п. м.; навес литера Б, общая площадь 852,1 кв.м.; проходная, литера Е, общая площадь 17,5 кв.м.; уборная, литер К, общая площадь 8,8 кв.м.; мойка, литер Л, общая площадь 14,9 кв.м.; навес, литер М, общая площадь 105,5 кв.м.; трансформаторная, литера Н, общая площадь 20,9 кв.м.; уборная, литера О, общая площадь 9,3 кв.м.; сарай, литер П, общая площадь 6,9 кв.м.; сарай, литер Р, общая площадь 20,1 кв.м.

В качестве оснований недействительности оспариваемого договора истец указывает на отсутствие разрешения с его стороны, как единственного участка общества на заключение спорного договора, и на подписание договора со стороны продавца ООО «Октябрьское» не директором ФИО4, а иным лицом, которое не было уполномочено на это. Таким образом, поскольку директором ООО «Октябрьское» договор не подписывался, то вследствие несоблюдения письменной формы договора продажи недвижимости он является ничтожным.

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно правилам части 1 статьи 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Подтверждением договорных отношений между юридическими лицами является договор, составленный в форме единого документа на бумажном носителе, подписанный уполномоченными лицами.

В силу положений статьи 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Исследовав истребованный из Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым подлинник оспариваемого договора, суд приходит к выводу, что он заключен в надлежащей форме – в простой письменной форме.

В соответствии с положениями части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ)

Оспариваемый договор имеет указание на предмет, на стоимость, на порядок реализации условий договора об оплате.

При таких обстоятельствах суда приходит к выводу о заключении ответчиками договора купли-продажи, содержащего все существенные условия для данного вида договоров.

ООО «Время» в материалы дела представлено согласие от 01.09.2014 единственного участника ООО «Октябрьское» (истца по делу ООО «Октябрьский коньячный завод») согласно состоянию правоотношений на дату заключения оспариваемого договора (без учета решений судов по результатам рассмотрения корпоративных споров, дела № А83-324/2014, № А83-2445/2015) на заключение ФИО4 оспариваемого договора купли-продажи с Фермерским хозяйством «Время» (том 2 л.д. 62). Указанное решение единственного участника подписано нынешним директором ООО «Октябрьский коньячный завод» ФИО7

Истец не обращался в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) порядке с заявлением о фальсификации представленного ООО «Время» решения единственного участника, с учетом чего у суда отсутствуют основания для сомнений в его достоверности.

Доводы же истца о том, что представленное решение единственного участника не может быть доказательством заключения спорного договора, поскольку, во-первых, составлено раньше договора, во-вторых, оно свидетельствует лишь о намерении совершить сделку, а в-третьих, в нем не определено такое существенное условие как стоимость имущества (том 3 л.д. 83), судом отклоняются по следующим основаниям.

В самом решении единственного участника содержится разрешение ФИО4 подписать договор купли-продажи недвижимого имущества, а поэтому оно должно предшествовать дате заключения договора и выражает волю участника общества, то есть намерение на заключение договора продажи принадлежащего обществу недвижимого имущества. Отсутствие в решении стоимости предполагаемого к продаже имущества значения для рассмотрения настоящего дела не имеет, поскольку не является предметом спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Закон связывает начало течения срока исковой давности с днем, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 ГК РФ).

Суд приходит к выводу, что истец, как единственный участник ООО «Октябрьское», согласовавший продажу принадлежащего обществу недвижимого имущества, при добросовестном и осмотрительном поведении, должен был узнать об оспариваемом договоре не позднее даты его заключения. Но никак ни спустя два с половиной года после заключения договора из определения от 23.01.2017 о привлечении ООО «Октябрьский коньячный завод» к участию в деле № А83-6885/2016 третьим лицом, как утверждает истец.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Ответчиком ООО «Время» сделано такое заявление о применении исковой давности (том 2 л.д. 36).

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет выполнения подписи на оспариваемом договоре ФИО4 или иным лицом за него и технико-криминалистической экспертизы документов для определения периода времени нанесения на договоре оттиска печати и соответствует ли дата выполнения оттиска печати дате указанной в договоре, а также имеются ли признаки искусственного старения договора купли-продажи.

При этом судом также принимается во внимание следующее.

Как усматривается из постановленных в деле № А83-6885/16 судебных актов, ООО «Октябрьское» не оспаривался тот факт, что договор купли-продажи подписан от имени указанного юридического лица ФИО4, который, согласно сведениям ЕГРЮЛ осуществлял по состоянию на дату подписания договора – 03.09.2014 – полномочия единоличного исполнительного органа. Напротив, одним из доводов встречного иска ООО «Октябрьское» о признании оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи недействительным было то, что подписавший договор ФИО4 не обладал необходимым объемом полномочий, поскольку был назначен директором после принятия общим собранием участников ООО «Октябрьское» решения, оформленного протоколом за № 2 от 08.02.2010 года. Вступившими же в законную силу судебными актами установлена недействительность указанного решения общего собрания учредителей ООО «Октябрьское» от 08.02.2010 об исключении одного из учредителей – ФИО8 – из состава учредителей данного общества, признано право собственности ФИО8 на долю в размере 95% в уставном капитале общества (дела №А83-324/2014, №А83-2445/2015).

При таких обстоятельствах, суд отказывает в иске по причине истечения срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 03.09.2014.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.



Судья В.Н. Шкуро