Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А32-28323/2024

Арбитражный суд

Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-28323/2024
г. Краснодар
21 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2024 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «КОРУНД», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Новороссийск

к ООО «КУБАНЬЖИЛСТРОЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Новороссийск

третье лицо: управляющий ООО «КУБАНЬЖИЛСТРОЙ» ФИО1,

о признании сделки недействительной,

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика: уведомлен

третьего лица: уведомлен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «КОРУНД» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «КУБАНЬЖИЛСТРОЙ» с исковым заявлением о признании сделки недействительной, применении последствия недействительности сделки.

Представитель истца не явился.

Представитель ответчика не явился, направил в материалы дела отзыв.

Представитель третьего лица не явился.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из искового заявления, Арбитражный суд Краснодарского края определением от 25.01.2023 г. обязал внешнего управляющего ООО «Кубаньжилстрой» заключить с ООО «СЗ «Адмирал» (ИНН <***>) договор аренды с выкупом на земельные участки с кадастровыми номерами 23:47:0309005:114, 23:47:0309005:115, 23:47:0309005:116 в редакции внешнего управляющего ООО «Кубаньжилстрой».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2023г. утвержден отчет внешнего управляющего ООО «Кубаньжилстрой» ФИО1 от 18.05.2023г. и прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО «Кубаньжилстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Согласно п. 7.2 Договоров аренды с выкупом предусмотрено, что право Арендатора на выкуп земельных участков наступает с момента прекращения производства по делу №А32-42523/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кубаньжилстрой» ИНН: <***>, ОГРН: <***>.

С принятием определения Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2023г., полномочия внешнего управляющего прекращены в силу закона.

На 25.05.2023г. у ООО «Кубаньжилстрой» не было лица, уполномоченного от ООО «Кубаньжилстрой», распоряжаться его имуществом.

Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:47:0309005:114 и земельный участок с кадастровым номером 23:47:0309005:115 было переоформлено на ООО «Специализированный застройщик «Адмирал».

Согласно разделу 16 Устава ООО «Кубаньжилстрой» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого превышает 100 000 000 рублей.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Решение об одобрении сделки по передаче в собственность ООО «Специализированный застройщик «Адмирал» земельного участка с кадастровым номером 23:47:0309005:114, земельного участка с кадастровым номером 23:47:0309005:115 и земельного участка с кадастровым номером 23:47:0309005:116, общим собранием участников Общества не принималось.

По мнению истца, сделка по продаже земельных участков с кадастровыми номерами 23:47:0309005:114, 23:47:0309005:115 и 23:47:0309005:116, совершена лицом, не обладавшее полномочиями на совершение этой сделки и совершено без принятия решения собранием кредиторов, комитетом кредиторов должника ООО «Кубаньжилстрой», и без одобрении общим собранием участников Общества.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования необоснованными по следующим основаниям.

В силу положений ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно ст. 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разделу 16 Устава ООО «Кубаньжилстрой» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого превышает 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Согласно ст. 174 ГК РФ:

1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно ст. 130 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 25.12.2023, с изм. от 19.03.2024) «О несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп., вступ. в силу с 05.01.2024), при наличии положительного заключения органа, уполномоченного на подготовку заключений по отчетам оценщиков, собрание кредиторов или комитет кредиторов устанавливает начальную цену продажи предприятия должника, иного имущества должника на основании рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом об оценке.

На основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов оценка движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника банкротом, составляет менее чем сто тысяч рублей, может быть проведена без привлечения оценщика

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для решения вопроса о цели совершения сделки и наличии (отсутствии) злоупотребления при заключении сделки необходимо установить, имелись ли у должника неисполненные обязательства перед кредитором, о которых он знал, и могла ли сделка совершаться с целью скрыть имущество от последующего обращения взыскания по долгу перед кредитором.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей "и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 3 статьи 10 в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражает относительно удовлетворения требований, считает, на момент совершении сделки, внешний управляющий продолжал исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника, общее собрание участников ООО «Кубаньжилстрой» по вопросу одобрения оспариваемой сделки проводилась, сделка была одобрена.

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Кубаньжилстрой», Истец - ООО «Корунд», является участником ООО «Кубаньжилстрой», владеющим 19,15% доли уставного капитала.

Статьей 166 ГК РФ, предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2017г. принято заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Кубаньжилстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2019г. по делу № А32-42523/2017 ООО «Кубаньжилстрой» было признано банкротом и открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021г. конкурсное производство прекращено, осуществлен переход во внешнее управление. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2021г. внешним управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2023г. по делу № А32-42523/2017 определено передать приобретателю – ООО «Специализированный застройщик «Адмирал» имущество ООО «Кубаньжилстрой»: земельные участки с кадастровыми номерами 23:47:0309005:114, 23:47:0309005:115, 23:47:0309005:116.

Во исполнение указанного определения, ООО «Кубаньжилстрой» в лице внешнего управляющего ФИО1 были заключены договоры аренды земельного участка с выкупом.

В силу пункта 7.2 Договоров аренды с выкупом, право Арендатора на выкуп земельных участков наступает с момента прекращения производства по делу № А32-42523/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кубаньжилстрой».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2023г. производство по делу прекращено, в связи с погашением требований кредиторов.

Согласно части 2 статьи 123 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Исходя из сведений, содержащихся в выписке из единого государственного реестра юридических лиц, запись о назначении генеральным директором ООО «Кубаньжилстрой» ФИО3 была внесена 22.11.2023г.

Указанное свидетельствует о наличии полномочий у внешнего управляющего ФИО1 на отчуждение имущества ООО «Кубаньжилстрой», а именно земельных участков с кадастровыми номерами 23:47:0309005:114, 23:47:0309005:115, 23:47:0309005:116.

В материалы дела представлено свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица 77АД5264994 от 27.12.2023г., заверенное нотариусом г.Москвы ФИО4, согласно которому по вопросу повестки дня под номером 4 «Последующее ободрение сделок, заключенных Обществом во исполнение Определения Арбитражного суда Краснодарского края от 24 января 2023 (полный текст изготовлен 25 января 2023) по Делу № А32-42523/2017 43/146-Б» принято решение одобрить сделки, заключенные Обществом во исполнение Определения Арбитражного суда Краснодарского края от 24 января 2023 (полный текст изготовлен 25 января 2023) по Делу № А32-42523/2017 43/146-Б, в том числе договор аренды земельного участка с выкупом с кадастровым номером 23:47:0309005:114, договор аренды земельного участка с выкупом с кадастровым номером 23:47:0309005:115, договор аренды земельного участка с выкупом с кадастровым номером 23:47:0309005:116.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Кубаньжилстрой» также присутствовал Истец, в лице генерального директора ФИО5

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд считает заявленные исковые требования необоснованными, не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «КУБАНЬЖИЛСТРОЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Новороссийск о приобщении отзыва удовлетворить.

ООО «КОРУНД», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Новороссийск в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец