Решение от 23 января 2024 г. по делу № А56-36764/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36764/2023
23 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО6;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Экотехноком" (адрес: 188300, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГАТЧИНСКИЙ РАЙОН, ГАТЧИНА ГОРОД, ЭНЕРГЕТИКОВ <...> ПОМЕЩЕНИЕ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2018, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) ФИО2, 2) ФИО3,


о взыскании задолженности


при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 03.05.2023;

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 14.07.2023;

- от третьих лиц: 1) ФИО2 по паспорту, 2) ФИО3 по паспорту,



установил:

ФИО6 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Экотехноком» (далее - Общество/Ответчик) 14 230 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которым просит взыскать 6 398 739,50 руб. действительной доли в уставном капитале общества, 250 000 руб. судебных расходов, 97 150 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточненные требования к производству.

Определением арбитражного суда от 04.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Определением от 27.11.2023 судом назначена экспертиза, перед экспертом поставлен следующий вопрос: "Какова действительная стоимость доли в размере 45% в уставном капитале ООО «Экотехноком» по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости активов?".

Материалы экспертного заключения поступили в суд.

Ответчиком заявлено ходатайство о недобросовестности истца, указывая на то, что истцом не исполняется процессуальная обязанность по направлению процессуальных документов остальным участникам процесса.

Кроме того, Ответчиком заявлено ходатайство об исключении отчета об оценке №27С/23 от 02.03.2023 из числа доказательств как недопустимого доказательства.

Истец поддерживает уточненные требования в полном объеме.

Ответчик и третьи лица возражают против иска, просят в удовлетворении исковых требований отказать.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел дело по существу.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.07.2018.

Истец являлся участником Общества с 04.07.2018 с долей участия в уставном капитале в размере 45%, номинальной стоимостью доли 4 500 000 руб.

28.12.2022 Истцом подано нотариально удостоверенное заявление в Общество о выходе числа участников, в соответствии с которым 12.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2234700008673 о переходе доли Истца Обществу.

Истцом в адрес Общества направлено требования от 16.03.2023 о выплате в срок до 12.04.2023 действительной стоимости доли Истца посредством выплаты денежных средств, либо предоставлением в натуре имущества такой же стоимости, а именно выдачи Истцу: Погрузчика TEREX TM350 и автомобиля 636412 на шасси КАМАЗ 65115№3.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Суд находит подлежащим удовлетворению в силу следующего:

Согласно п. 6.1. Устава Общества, участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.

В соответствии п. 6.2 Устава Общества, порядок, сроки и размер стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате выходящему участнику Общества, определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закон № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Следовательно, расчет действительной стоимости доли Истца должен определяться исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2022.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закон № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 347-ПЭК16 по делу N А26-10818/12, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Таким образом, доводы ответчика о выбранном Обществом способе оценке активов, учитываемых на балансе Общества, не имеют значения. Для ведения бухгалтерского учета Общество самостоятельно выбирает соответствующий способ. Однако, для определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, выплачиваемой вышедшему из него участнику, стоимость соответствующих активов определяется исходя из их рыночной стоимости.

Как разъяснено в абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 27.11.2023 суд определил назначить судебную экспертизу, проведение которой поручить эксперту автономной некоммерческой организации "Северо-Западная экспертно-криминалистическая компания" ФИО7. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: "Какова действительная стоимость доли в размере 45% в уставном капитале ООО «Экотехноком» по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости активов?".

Согласно представленному заключению эксперта от 18.12.2023 №23143-36764/СЭ рыночная (действительная) стоимость доли в размере 45% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости активов без учета НДС с учетом скидок (надбавок) на степень контроля и ликвидности составляет округленно 4 768 000 руб. Стоимость доли в размере 45% в уставном капитале Общества без учета скидок (надбавок) на степень контроля и ликвидность составляет 9 447 812,50 руб.

Рассматриваемое заключение эксперта в части определения рыночной стоимости активов Общества не содержит неясностей, противоречий, является научно обоснованным и может быть использовано для дальнейшего определения действительной стоимости доли Общества. Несмотря на имеющиеся недочеты экспертного заключения в части смешения понятий действительной стоимости доли и рыночной стоимости доли, в конечном итоге полученное экспертом значение стоимости в размере 9 447 812,50 руб. произведено по правилам вычисления действительной стоимости доли.

Рыночная стоимость доли, рассчитанная по методу чистых активов, фактически и является действительной стоимостью, которая составила 9 447 812,50 руб., а уже потом экспертом применена скидка на степень контроля и ликвидность, которая устанавливает рыночную стоимость доли в размере 4 768 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему участнику, составляет 9 447 812,50 руб. Обществом произведена частичная выплата в размере 3 049 073 руб., таким образом, задолженность Общества перед Истцом составляет 6 398 739,50 руб.

Поскольку доказательства выплаты истцу действительной части его доли в указанной сумме в материалы дела не представлены, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено о возмещении судебных расходов.

Суд считает не подлежащими возмещению расходы истца по получению отчета об оценке, составленного частнопрактикующим оценщиком ФИО8, поскольку данный отчет не был признан допустимым доказательством по делу ввиду составления его на дату 12.01.2023, а не на дату 31.12.2022.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина, а также расходы по оплате судебной экспертизы относится на ответчика, сумма излишне уплаченной истцом госпошлины подлежит возврату последнему из федерального бюджета на основании статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экотехноком" (ИНН: <***>) в пользу ФИО6 6 398 739,50 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 54 994 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 150 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.


В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказать.


Возвратить ФИО6 из федерального бюджета 39 156 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 16.05.2023 №285642.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова