Постановление от 1 августа 2019 г. по делу № А56-39081/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39081/2019
01 августа 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истца: представитель А.А. Андреев по доверенности от 20.03.2019;

от ответчиков: 1), 2) - не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14266/2019) ООО «ЛАХТА» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 по делу № А56-39081/2019 (судья Жбанов В.Б.),


по иску Тиховой Марины Алексеевны

к 1) ООО "ЛАХТА"; 2) ООО "Форсаж"

3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по СПб

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:

Тихова Марина Алексеевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лахта" и обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж" (далее - ответчики) с требованиями:

1. о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Форсаж» и ООО «Лахта», в результате которой 25.01.2019 за ООО «Лахта» зарегистрировано право собственности на:

- земельный участок, кадастровый номер 78:07:0003135:9, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А.;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2010, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера А;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2009, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Б;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2299, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера В;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2300, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Г;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2301, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Д;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Ж.

2. о применении последствий недействительности указанной сделки в виде прекращения права собственности ООО «Лахта» и восстановлении права собственности ООО «Форсаж» на:

- земельный участок, кадастровый номер 78:07:0003135:9, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А.;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2010, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера А;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2009, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Б;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2299, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера В;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2300, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Г;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2301, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Д;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Ж.

3. об обязании ООО «Лахта» фактически вернуть ООО «Форсаж»:

- земельный участок, кадастровый номер 78:07:0003135:9, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А.;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2010, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера А;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2009, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Б;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2299, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера В;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2300, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Г;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2301, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Д;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Ж.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде:

1. запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении:

- земельный участок, кадастровый номер 78:07:0003135:9, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А.;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2010, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера А;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2009, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Б;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2299, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера В;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2300, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Г;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2301, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Д;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Ж.

2. запрета обществу с ограниченной ответственностью «Лахта» распоряжаться следующим недвижимым имуществом:

- земельный участок, кадастровый номер 78:07:0003135:9, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А.;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2010, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера А;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2009, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Б;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2299, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера В;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2300, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Г;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2301, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Д;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Ж.

Определением от 10.04.2019 заявление Тиховой Марины Алексеевны об обеспечении иска удовлетворено в части.

Суд первой инстанции запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12) осуществлять регистрационные действия в отношении:

- земельный участок, кадастровый номер 78:07:0003135:9, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А.;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2010, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера А;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2009, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Б;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2299, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера В;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2300, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Г;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2301, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Д;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Ж;

в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Не согласившись с определением суда, ООО «ЛАХТА» подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

Податель жалобы указал, что истцом не представлено доказательств отчуждения имущества ответчика, либо его недостаточности для удовлетворения требований истца.

Истец в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ЛАХТА» возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Статьей 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 10 указанного постановления при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, так как существование потенциальной, а не реальной угрозы неисполнения решения не может являться основанием для принятия обеспечительных мер.

Из вышеуказанного, а также из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что законом бремя доказывания наличия угрозы неисполнения или затруднения исполнения судебного акта, причинения значительного ущерба заявителю возложено на лицо, ходатайствующее о принятии обеспечительных мер.

В соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Как установлено судом первой инстанции и следует из заявления о принятии обеспечительных мер в рамках настоящего дела и приложенных к нему документов, ООО «Лахта» на основании договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2018 передало ООО «Форсаж» следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 78:07:0003135:9, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А.;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2010, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера А;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2009, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Б;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2299, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера В;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2300, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Г;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2301, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Д;

- нежилое здание, кадастровый номер 78:07:0003135:2014, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская улица, дом 25а, литера Ж (далее - Спорные объекты недвижимости).

Право собственности общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» зарегистрировано 09.08.2018.

Поскольку Тихова М.А. является участником ООО «Форсаж» с долей равной 50% размера уставного капитала общества, а 25.01.2019, согласно правовой позиции истца, на основании неизвестной ему сделки право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости было зарегистрировано за ООО «Лахта», в отсутствие проведения собрания участников по одобрению указанной сделки, следовательно, в данном случае, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о достаточности доказательств, представленных истцом, для удовлетворения заявления об обеспечении иска в части принятия мер виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении указанного имущества.

Непринятие мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В части отказа в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер ООО «ЛАХТА» доводов не приведено.

Следовательно, заявление о применении мер по обеспечению иска правомерно удовлетворено судом первой инстанции частично.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение вынесено в отсутствие нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем определение отмене не подлежит, апелляционную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 по делу №А56-39081/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов