Решение от 16 сентября 2019 г. по делу № А04-3211/2018

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-3211/2018
г. Благовещенск
16 сентября 2019 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 16.09.2019. Резолютивная часть решения объявлена 09.09.2019.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи А.Г. Осадчего,

при ведении протокола и аудиопротоколирования секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2

к
ФИО3

об исключении из состава участников общества,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юбилейное»,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, паспорт;

от Бондаря К.А.: ФИО3, паспорт; ФИО4, паспорт, по доверенности № 28АА0915589 от 16.04.2019;

от ООО «Юбилейное»: ФИО5, паспорт, по доверенности от 01.06.2019,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении Бондаря К.А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юбилейное».

Исковые требования обоснованы тем, что ФИО3, будучи участником общества и директором в одном лице, действует не в интересах общества с ограниченной ответственностью «Юбилейное», заключает сделки с заинтересованным лицом, уклоняется от проведения общих собраний участников общества.

Определением суда от 16.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Юбилейное».

Определением суда от 25.06.2018 суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Юбилейное» к участию в деле в качестве ответчика.

Определением суда от 18.07.2018 производство по делу было приостановлено по ходатайству истца до разрешения дела № А04-5672/2018.

Определением суда от 21.06.2019 производство по делу было возобновлено.

На основании определения заместителя председателя Арбитражного суда Амурской области от 07.08.2019 по делу произведена замена состава суда в автоматизированной системе «Судопроизводство» в связи с нетрудоспособностью судьи Китаева В.В. на судью Осадчего А.Г.

Определением суда от 08.08.2019 судом исключено общество с ограниченной ответственностью «Юбилейное» из состава ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 09.09.2019 истец на исковых требованиях настаивал, привел доводы, изложенные в заявлении и дополнениях к нему.

В настоящем судебном заседании ответчик и его представитель возражали против удовлетворения исковых требований.

Представитель ООО «Юбилейное» дал дополнительные пояснения по делу.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Юбилейное» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России № 1 по Амурской области в качестве юридического лица 20.05.2016 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1162801055185, основным видом деятельности общества является – выращивание зерновых культур (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

В разделе 3 устава общества, утвержденного собранием учредителей от 17.05.2016, определено, что уставной капитал общества определяет минимальный размер его имущества, размер уставного капитала общества составляет 10 000 рублей и формируется за счет внесения участниками общества денежного вклада в кассу организации, после государственной регистрации.

Участниками ООО «Юбилейное» являются ФИО6 с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.; ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Директором ООО «Юбилейное» является ФИО3 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 20.05.2016).

Обращаясь в суд с исковыми требованиями об исключении Бондаря К.А. из состава участников общества истец сослался на то, что ФИО3, будучи участником общества и директором в одном лице, действовал не в интересах ООО «Юбилейное», а в своих собственных интересах, заключал сделки, без их одобрения общим собранием участников общества, имущественные права аренды использовал исключительно в интересах ИП ФИО3, передавая права по земельным участкам в субаренду заинтересованному лицу, кроме того, ФИО3 не проводил собрания участников общества, в связи с чем нарушил требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части созыва и проведения общих собраний участников, в то время как их проведение требовалось для нормального функционирования общества и решения текущих проблем и задач.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, в том числе вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Кроме того, пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1 и 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано: поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него в случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества. При указанном соотношении долей, выбранный истцом механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с требованием об исключении Бондаря К.А. из состава участников общества, истец в качестве оснований указал, что ФИО3, будучи участником ООО «Юбилейное» и директором в одном лице, используя имущественные права аренды земельных участков, передавая их от имени ООО «Юбилейное» в субаренду заинтересованному лицу (ИП ФИО3), действовал исключительно в собственных интересах, а не в интересах общества, тем самым лишая возможности ООО «Юбилейное» получать прибыль от основного вида деятельности.

В ходе рассмотрения дела, ФИО3 пояснил, что с 29.03.2006 является главой крестьянского (фермерского) хозяйства и с этого же времени осуществляет деятельность по выращиванию зерновых и зернобобовых культур. В мае 2016 года, в рамках оказания Бондарю К.А. юридической помощи в качестве адвоката, Чучумаев В.А. предложил создать общество с ограниченной ответственностью для ведения совместной деятельности в области сельского хозяйства. К этому времени ФИО3 уже самостоятельно вел деятельность более 10 лет, имея при этом право аренды земельных участков и технику. 17.05.2016 было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью, основным видом деятельности которого предполагалось выращивание зерновых и прочих сельскохозяйственных культур. При этом на момент образования ООО «Юбилейное» какое-либо движимое и недвижимое имущество у общества отсутствовало, в связи с чем, по договоренности с Чучумаевым В.А., ответчик в счет взноса в уставной капитал общества уступил свои права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 28:17:011605:1, 28:17:000000:685, 28:17:000000:686, 28:17:000000:317. Вместе с тем, с начала деятельности ООО «Юбилейное» земельные участки, переданные Бондарю К.А., ООО «Юбилейное» не использовались по причине отсутствия денежных средств, необходимых для приобретения семян, техники и топлива к нему, обработки земли, в связи с чем, с целью освобождения общества от арендных платежей, ФИО3 принял решение вернуть права аренды на земельные участки обратно ИП КФК ФИО3 При этом, как указал ответчик, Чучумаев В.А. в установленный срок не внес свой вклад в уставной капитал ООО «Юбилейное», за весь период существования ООО «Юбилейное» какие-либо денежные средства, технику для ведения деятельности, семена, иное имущество не вносил, участие в деятельности общества не принимал. Кроме того, поскольку Чучумаев В.А. являлся адвокатом, и он не мог занимать руководящие должности, по его просьбе, директором общества избрали ФИО3 О необходимости проведения собраний общества ответчику стало известно только после возникновения корпоративного конфликта.

Как видно из обстоятельств настоящего дела, ответчик, одновременно являясь участником ООО «Юбилейное» исполнял полномочия его единоличного исполнительного органа.

В силу части 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 8.1 устава ООО «Юбилейное» единоличным исполнительным органом общества является директор общества, который избирается общим собранием участников общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В силу пункта 8.2 директор общества без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.

Истец ссылается на тот факт, что ответчик, без одобрения другого участника, совершил сделки по отчуждению в свою пользу имущества общества (земельных участков и техники), что привело к невозможности его дальнейшей деятельности. Истец указал, что решениями арбитражного суда от 26.06.2019 по делу № А04-153/2019, от 19.03.2019 по делу № А04-294/2019, от 29.04.2019 по делу № А04-5672/2018 указанные сделки были признаны недействительными.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, на момент образования ООО «Юбилейное» какое-либо движимое и недвижимое имущество у общества отсутствовало.

06.04.2017 ИП ФИО3 (цедент) и ООО «Юбилейное», в лице директора ФИО3, заключили соглашение о переходе к ООО «Юбилейное» права аренды земельного участка с кадастровым номером 28:17:011605:1. Данное соглашение зарегистрировано в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области 16.05.2017 года.

03.02.2017 ИП ФИО3 (цедент) и ООО «Юбилейное», в лице директора ФИО3, заключили соглашение о переходе к ООО «Юбилейное» права аренды земельных участков общей площадью 21 482 кв.м., в том числе участок площадью 16 498 кв.м., с кадастровым номером 28:17:000000:686, из земель населенных пунктов Белоярского сельсовета, расположенный по адресу: село Юбилейное, Мазановский район, Амурская область; участок площадью 4984 кв.м. с кадастровым номером 28:17:000000:685, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Мазановский район, Амурская область.

Право аренды на момент перехода данных земельных участков принадлежало ИП ФИО3 на основании договора №818/2 аренды земельного участка от 15.06.2015, заключенного с отделом по управлению муниципальной собственностью администрации Мазановского района.

06.04.2017 ИП ФИО3 (цедент) и ООО «Юбилейное», в лице директора Бондаря К.А., заключили соглашение о переходе к ООО «Юбилейное» права аренды земельного участка общей площадью 11 620 000 кв.м, из категории земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Амурская область, Мазановский район, c кадастровым номером 28:17:000000:317.

Право аренды на момент перехода данного земельного участка принадлежало ИП ФИО3 на основании договора № 2 аренды земельного участка от 25.12.2013, заключенного с администрацией Белоярского сельсовета.

23.01.2018 ООО «Юбилейное» в лице директора Бондаря К.А. (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключили соглашение о переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности Амурской области, площадью 20 556 100 кв.м с кадастровым номером 28:17:011605:1 категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Амурская область, Мазановский район, в центральной части кадастрового квартала.

23.01.2018 года ООО «Юбилейное» в лице директора Бондаря К.А., (цедент) и ИП ФИО3, заключили соглашение о переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков общей площадью 21 482 кв.м., в том числе участок площадью 16 498 кв.м., с кадастровым номером 28:17:000000:686, из земель населенных пунктов Белоярского сельсовета, расположенный по адресу: село Юбилейное, Мазановский район, Амурская область; участок площадью 4984 кв.м. с кадастровым номером 28:17:000000:685, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Мазановский район, Амурская область.

23.01.2018 ООО «Юбилейное» в лице директора Бондаря К.А. (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключили соглашение о переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка общей площадью 11 620 000 кв.м., из категории земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Амурская область, Мазановский район, c кадастровым номером 28:17:000000:317.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 26.06.2019 по делу № А04-153/2019 соглашение от 23.01.2018 о переуступке прав и обязанностей по договору №2 аренды земельного участка от 25.12.2013 признано недействительным.

Кроме того, решением Арбитражного суда Амурской области от 29.04.2019 по делу № А04-5672/2018 с ФИО3 в пользу ООО «Юбилейное» взысканы убытки в виде упущенной выгоды в размере 2 096 498 руб. 06 коп.

При этом установленный размер фактически причиненных ООО «Юбилейное» убытков взыскан с ответчика решением арбитражного суда, вступил в законную силу и подлежит обязательному исполнению.

К ответчику также были применены последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение и обязании Бондаря К.А. возвратить в пользование ООО «Юбилейное» земельный участок.

При нерациональной деятельности директора, причинении им убытков обществу Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает специальные последствия его ответственности перед обществом, наделяя общество и его участников правом предъявления в суд соответствующих требований (статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В данном случае, истцом надлежащим образом было реализовано право на защиту собственных интересов, а также интересов общества, сделки, заключенные между Бондарем К.А. и ООО «Юбилейное» были признаны недействительными, имущественное положение сторон возвращено в первоначальное положение, о каких-либо препятствиях со стороны ответчика, при его использовании в настоящее время истцом не заявлено.

При указанных обстоятельствах, сам по себе факт принятия решения арбитражным судом о признании недействительными сделок по причине нарушения порядка их одобрения, при условии, что стороны уже возвращены в первоначальное положение, не может признаваться достаточным для исключения участника из общества.

Вместе с тем, как следует из пояснений ответчика, целью передачи указанных земельных участков являлось не получение прибыли Бондарем К.А. как индивидуальным предпринимателем, а сохранение земель для целевого использования на праве аренды, так как общество не имело возможность использовать вышеуказанные земельные участки в соответствии с их целевым назначением.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указал, что ФИО7 за время существования ООО «Юбилейное» не исполнялись обязательства как участника общества, денежные средства на ведение деятельности общества отсутствовали.

Согласно представленным в материалы дела расчету доходов и расходов ООО «Юбилейное», бухгалтерской (финансовой) отчетности, видно, что общество с момента создания финансово-хозяйственную деятельность не осуществляло, контрагенты у общества отсутствовали, прибыль общество не имеет. Напротив, общество понесло убытки в 2017 году в размере 35 339 руб. 33 коп., в 2018 году – 17 490 руб. При этом все необходимые платежи, связанные с деятельностью общества, осуществляет ФИО3 из собственных денежных средств.

Довод истца о том, что он как участник оказывал финансирование ООО «Юбилейное» и перечислял денежные средства на хозяйственные нужды общества, предоставлял технику и иное имущество, которое находилось в фактическом пользовании у ООО «Юбилейное» не подтвержден доказательствами.

Как следует из материалов дела, оплата доли в уставном капитале общества произведена ФИО2 только 16.10.2017, то есть по истечении установленного законом срока (20.05.2017).

Из представленной истцом выписки по расчетному счету усматривается, что денежные средства в размере 146 000 руб. в период с 24.02.2017 по 03.07.2017 были перечислены Бондарю К.А., а также ФИО8 и ФИО9, указанные денежные средства были перечислены без назначения платежа.

В судебном заседании ответчик пояснил, что данные суммы были перечислены в счет оплаты за продажу продуктов, не связанных с хозяйственной деятельностью общества. Данный факт истцом оспорен не был.

В обоснование исковых требований, ФИО2 так же указал, что ФИО3, будучи директором ООО «Юбилейное» не проводил общие собрания участников, очередное ежегодное собрание участников ООО «Юбилейное», назначенное на 02.04.2019, не состоялось.

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Пунктом 7.5 устава ООО «Юбилейное» определено, что очередное общее собрание участников созывается директором общества не раннее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца с момента окончания финансового года. На данном собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности общества.

Как следует из пояснений истца, и не оспаривается ответчиком, согласно уведомлению директора ООО «Юбилейное» ФИО3, на 02.04.2019 было назначено очередное ежегодное собрание участников ООО «Юбилейное», однако данное собрание не состоялось по причине не явки Бондаря К.А.

Факт неявки ответчика на собрания сам по себе, без учета совокупности других обстоятельств, в том числе причин неявки на собрания, мнения участника по вопросам повестки дня, не является безусловным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Ответчиком в материалы дела представлена справка ГБУЗ Амурской области «Мазановская больница», согласно которой, 02.04.2019 ФИО3 был доставлен в ГБУЗ Амурской области «Мазановская больница».

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет может являться основанием для исключения участника из общества.

Вместе с тем, систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника на общие собрания.

Однако доказательств того, что действия Бондаря К.А., выражающееся в не проведении общего собрания участников общества, причинило обществу значительный вред и (или) сделало невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднило не представлено.

Судом установлено, что ООО «Юбилейное» хозяйственную деятельность с момента его образования не ведет, согласно бухгалтерской отчетности, общество несет убытки.

Фактически претензии истца сводятся с несогласием ведения хозяйственной деятельности Бондарем К.А., как руководителем общества. При этом правовой статус участника и правовой статус единоличного исполнительного органа являются различными. Целью статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является обеспечение функционирования общества и защита последнего от действий участника, нарушающих или затрудняющих данное функционирование. Следовательно, исключение участника, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не восстанавливает нормальное функционирование общества, однако таким восстановлением может являться избрание нового исполнительного органа и (или) возмещение убытков со стороны старого при необходимости.

При этом исключение участника из общества не может быть использовано для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной. О наличии между участниками общества внутрикорпоративного конфликта свидетельствуют многочисленные судебные разбирательства.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Доказательств наличия негативных последствий для общества вследствие виновных действий (бездействия) ответчика как участника общества, в материалы дела не представлено.

Также согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013, при возникновении в обществе корпоративного конфликта, не позволяющего с учетом соотношения долей участников общества принимать необходимые корпоративные решения, осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, законом предусмотрена, помимо прочего, возможность прекращения корпоративных отношений, в том числе путем принятия участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

Действительной причиной обращения в суд с исковым заявлением об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последнего по причинению вреда обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В данном случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, конфликт интересов в управлении обществом. Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. В данном случае нормальная деятельность общества зависела от согласованных действий всех его участников.

Учитывая вышеизложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, изучив доводы и возражения сторон, принимая во внимание, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью наличие оснований для исключения ответчика из состава участников ООО «Юбилейное», суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для применения к Бондаря К.А., как участнику ООО «Юбилейное», требуемой ФИО2 исключительной меры ответственности в виде исключения его из состава общества.

При этом суд отмечает, что исковое требование само по себе направлено на исключение Бондаря К.А. из состава участников общества и сохранения за ООО «Юбилейное» прав за земельный участок с кадастровым номером 28:17:000000:317, права на который изначально были предоставлены ИП ФИО3 для производства сельскохозяйственной продукции.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6000 руб.

Истцом при подаче иска была оплачена государственная пошлина по чеку-ордеру от 18.04.2018 в размере 6000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении требования, расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при подаче иска в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Государственную пошлину отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья А.Г. Осадчий