Решение от 15 августа 2023 г. по делу № А38-5621/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции


«

Дело № А38-5621/2022
г. Йошкар-Ола
15» августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 8 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2023 года


Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Баженовой А.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи заседания секретарём ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «АСВТ-НН»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «СК Блокстрой»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании долга по оплате имущества и процентов за пользование кредитом

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности



УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «АСВТ-НН», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «СК Блокстрой», о взыскании долга по оплате имущества по договору купли-продажи от 10.07.2019 в сумме 8 083 575 руб. 18 коп. и процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 591 509 руб. 78 коп.

В исковом заявлении и дополнении к нему изложены доводы о ненадлежащем исполнении покупателем условий договора купли-продажи от 10.07.2019 о сроке оплаты переданного ему в собственность недвижимого имущества. В связи с рассрочкой платежей истец просит взыскать проценты, предусмотренные пунктом 2.3 договора, за период с 16.07.2019 по 21.05.2023.

Истцом указано, что в пункте 1.4 договора продавец уведомил покупателя о всех имеющихся и зарегистрированных в ЕГРН на момент заключения договора купли-продажи обременениях. ООО «СтройТраст» как продавец передало покупателю объекты незавершенного строительства в день заключения договора. Право собственности ООО «СК Блокстрой» зарегистрировано 16.07.2019 года, и с этой даты истец производит начисление процентов.

Возражая против доводов ответчика, общество отметило, что между сторонами отсутствует договоренность о зачете стоимости выполненных ответчиком работ в счет оплаты объектов по договору купли-продажи.

Участник спора сообщил, что 16.03.2021 ООО «СтройТраст» реорганизовано путем присоединения к ООО «АСВТ-НН». Истец отметил, что в соответствии с действующим законодательством при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Кроме того, ответчик был осведомлен о реорганизации продавца, поскольку производил оплату в пользу его правопреемника.

Требования продавца обоснованы правовыми ссылками на статьи 309, 310,486 ГК РФ (л.д. 5, 48, 68, 97).

Истец в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в заявлении, просил иск удовлетворить в полном объеме (протокол и аудиозапись судебного заседания).


Ответчик в письменном отзыве на иск, дополнении к нему и в судебном заседании подтвердил факт заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2019, при этом требования не признал и просил в иске отказать в части.

Им указано, что при исполнении денежного обязательства ООО «СК «Блокстрой» выполняло работы по достройке объектов недвижимости, в том числе, в отношении принадлежащих на праве собственности продавцу, с условием о том, что выполненные работы будут зачтены продавцом в счет оплаты долга по договору купли-продажи.

По мнению участника спора, ООО «СтройТраст» не исполнило встречное обязательство по оплате выполненных ответчиком работ, не уведомило о наличии существенных ограничений в отношении объекта недвижимости (дело №А38-2515/2022), а также о реорганизации продавца. По условиям представленного истцом договора о присоединении от 02.11.2020 при завершении всех процедур реорганизации права и обязанности присоединяемого общества (ООО «СтройТраст») переходят к основному обществу (ООО «АСВТ-НН») в соответствии с передаточным актом, который стороны согласовали подготовить и утвердить не позднее 7 дней с даты подписания договора. Однако в материалах дела отсутствует указанный документ.

Кроме того, ответчик не согласен с расчетом истца, как противоречащим условиям договора, так и неверным по распределению полученных денежных средств в счет оплаты долга. Им указано, что исходя из расчета цены иска следует, что проценты за пользование денежными средствами являются не платой, а мерой ответственности, которая не подлежат взысканию в период действия моратория (л.д. 50-51, 78-79, протокол и аудиозапись судебного заседания).


Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон и исследовав доказательства, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.


Из материалов дела следует, что 10 июля 2018 года между ООО «СтройТраст» (продавцом) и ООО «СК Блокстрой» (покупателем) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает следующее недвижимое имущество (л.д. 12-19):

- жилой дом с помещениями обслуживающего назначения в микрорайоне «Гомзово», назначение - объект незавершенного строительства, площадь застройки 1092,3 кв.м., степень готовности 52%, инв. № 88:401:001:000074240, кадастровый номер 12:05:0000000:980, литер А, адрес объекта: <...>,

- объект незавершенного строительства (помещение I) встроенных гаражей на 16 автомашин I и II очереди, назначение - нежилое (подземных этажей–1), площадь застройки 1433,4 кв.м., степень готовности 77%, инв. № 88:401:001:000074240:0100:20007, кадастровый номер: 12:05:0203002:1866, адрес объекта: <...>.

В судебном заседании стороны пояснили, что в дате договора допущена техническая ошибка и фактически документ подписан 10.07.2019 (протокол заседания от 24.04.2023).

В пункте 1.4 договора указано, что продавец уведомил покупателя об ограничениях (обременениях) права собственности на недвижимое имущество.

Согласно пункту 1.5 договора продавец не обладает разрешительной и проектной документацией, требуемой в соответствии с законодательством Российской Федерации, для завершения строительства и надлежащей сдачи в эксплуатацию жилого дома и гаражей.

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором купли-продажи недвижимости, по которому в соответствии со статьей 549 ГК РФ продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Договор оформлен путем составления одного документа, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, что соответствует пункту 2 статьи 434 ГК РФ.

Договор продажи недвижимости является разновидностью договора куплипродажи и в части установления его существенных условий должны применяться положения статей 554, 555 ГК РФ. В силу указанных норм к существенным условиям договора продажи недвижимости, позволяющим считать его заключенным, закон относит данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору.

В договоре определено местонахождение объектов, площадь, индивидуально-определенные признаки недвижимого имущества и цена.

Таким образом, договор купли-продажи недвижимости соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным. О недействительности или незаключенности договора стороны в судебном порядке не заявляли.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о продаже недвижимости, содержащимися в статьях 549-558 ГК РФ, а также общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. При этом каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).


Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

ООО «СтройТраст» обязанности продавца исполнило надлежащим образом. Недвижимое имущество передано ответчику, что подтверждается договором купли-продажи от 10.07.2019, который в соответствии с пунктом 3.2 соглашения имеет силу акта приема-передачи.

Тем самым действия истца соответствовали условиям договора и статье 556 ГК РФ, предусматривающей, что обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Указанное обстоятельство ответчиком по правилам статьи 65 АПК РФ не оспорено, соответствует представленным истцом письменным доказательствам, поэтому признается арбитражным судом на основании статей 65, 70, 71 АПК РФ доказанным.

Переход права собственности на переданные объекты зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается отметками о государственной регистрации № 12:05:0000000:980-12/060/2019-5, 12:05:0203002:1866-12/060/2019-2 от 16.07.2019 (л.д. 19).

Согласно пункту 3.4 договора одновременно с недвижимым имуществом продавец передал, а покупатель принял документацию, относящуюся к имуществу. Неотъемлемой частью договора названы технический паспорт жилого дома, технический паспорт гаражей, выписки из ЕГРН от 04.07.2019 (пункт 6.4).

На основании договора от 11 ноября 2020 года общество «СтройТраст» реорганизовано в форме присоединения к обществу «АСВТ-НН», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 25-27). В силу части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Тем самым права и обязанности покупателя по договору от 10.07.2019 перешли к истцу.

Юридически ошибочна позиция ответчика о необходимости составления передаточного акта при реорганизации в форме присоединения.


В силу статей 454, 486 ГК РФ у ответчика как покупателя возникла обязанность оплатить переданное имущество.

Стоимость недвижимого имущества определена в сумме 20 245 000 руб. за жилой дом (пункт 2.1 договора) и 2 558 000 руб. за гаражи (пункт 2.2 договора), в общей сумме 22 803 000 руб.

Разделом 2 договора купли-продажи предусмотрено, что первый платеж в размере 1 900 250 руб. производится не позднее 17.06.2020. Оставшуюся денежную сумму в размере 20 902 750 покупатель уплачивает продавцу в равными платежами ежемесячно в течение 11 календарных месяцев.

Однако ответчик надлежащим образом не исполнил денежное обязательство. В результате у ООО «СК Блокстрой» образовалась задолженность в сумме 8 083 575 руб. 18 коп.

В связи с пользованием ответчиком денежными средствами истец заявил требование о взыскании с ответчика процентов на основании статей 488, 823 ГК РФ в сумме 591 509 руб. 78 коп. за период с 16.07.2019 по 21.05.2023.

Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит.

Согласно пункту 4 постановления Пленума от 08.10.1998 № 13/14 проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

Так, пунктом 2.3 договора купли-продажи от 10.07.2019 предусмотрено, что покупатель обязан уплачивать проценты за пользование денежными средствами на остаток невыплаченной суммы, в размере 10% годовых, начиная со дня передачи продавцом недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего договора. Начисление подлежащих оплате процентов за пользование денежными средствами производится продавцом ежедневно на остаток невыплаченной суммы. Начисленные на дату платежа проценты за пользование денежными средствами подлежат уплате в полном объеме покупателем одновременно с оплатой покупателем очередного платежа в сроки, указанные в настоящем пункте, начиная с 17.06.2020 и до полного исполнения всех обязательств покупателем перед продавцом.

Согласно пункту 2.4 договора если сумма произведенного покупателем очередного платежа и начисленных процентов будет недостаточна для исполнения денежного обязательства, то из поступивших денежных средств продавец погашает прежде всего проценты за пользование денежными средствами на остаток невыплаченной суммы в размере 10% годовых, а в оставшейся части погашает основную сумму долга, которую распределяет: 11% на оплату гаражей, 89% на оплату жилого дома.

В ходе судебного разбирательства между участниками дела возникли разногласия о дате, с которой начинается расчет процентов по договору.

По мнению продавца, проценты начисляются им с даты передачи имущества и уплачиваются покупателем с 17.06.2020 одновременно с внесением первого платежа по договору. Учитывая дату регистрации договора купли-продажи, расчет процентов составлен с 16.07.2019.

По утверждению покупателя, исходя из буквального толкования условий договора, проценты не подлежали начислению и оплате до 17.06.2020, поэтому его первый платеж от 10.07.2020 не может погашать только проценты. Ответчик не согласился с размером иска и представил встречный расчет, согласно которому долг составил 5 555 271 руб. 72 коп. и проценты – 234 386 руб. 81 коп. за период с 17.06.2020 по 28.02.2023 (л.д. 80).

В статье 431 Гражданского кодекса РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в пункте 43 разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 кодекса).

Буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений (буквальное толкование) определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С целью выяснения действительной общей воли сторон при подписании договора купли-продажи и согласовании условия о процентах в судебное заседание были вызваны в качестве свидетелей руководители организаций.

ФИО4 Алексеевная, прежний директор «СтройТраст», сообщила, что проект договора подготовил юрист организации. В договоре предусмотрели, что проценты будут начисляться с момента передачи имущества, уплате они подлежат позднее. Поэтому до 17.06.2020 продавец начислял проценты, а с 17.06.2020 покупатель должен был их оплатить, поскольку до указанной даты ему была предоставлена рассрочка платежа с начислением процентов без капитализации. Независимо от назначения платежа, указанного покупателем в поручении, сначала погашаются проценты, потом тело долга.

Свидетель ФИО5, директор ООО «АСВТ-НН», сообщил, что проект договора стороны обсуждали три месяца и согласовали итоговую редакцию. Предметом договора был сложный политический объект строительства, контроль за которым осуществляло Министерство строительства РМЭ. Договорились уплачивать цену объекта после продаж квартир третьим лицам. ООО «АСВТ-НН» выполняло строительство дома на денежные средства, полученные от покупателей помещений в доме. Относительно условия договора об уплате процентов со дня передачи имущества продавцом директор пояснил, что возможно невнимательно прочитал в данном месте текст договора. Иначе, если бы такое условие прозвучало до подписания договора, то в такой редакции покупатель отказался от заключения сделки (протокол и аудиозапись заседания от 24.04.2023).

Тем самым лица, непосредственно заключившие спорный договор, придерживаются противоположных позиций, что не позволяет суду установить действительную общую волю сторон сделки.

Между тем в пункте 2.3 договора от 10.07.2019 стороны установили обязанность покупателя уплачивать проценты в размере 10% годовых, начиная со дня передачи продавцом недвижимого имущества. Начисление производится на остаток невыплаченной суммы. Начисленные на дату платежа проценты подлежат уплате покупателем одновременно с оплатой очередного платежа, начиная с 17.06.2020.

Расчет процентов с момента получения товара соответствует разъяснениям Верховного суда РФ в пункте 12 постановления Пленума от 08.10.1998 № 13/14 и не противоречит существу обязательства, которым установлена оплата имущества с рассрочкой.

Тем самым истцом обоснованно начислены проценты за пользование денежными средствами с 16.07.2019.

Толкование условий договора выполнено судом с учетом цели договора и существа законодательного регулирования обязательства по купле-продаже имущества, предусматривающего отсрочку и рассрочку оплаты.

Также из содержания договора от 10.07.2019 следует, что проценты, предусмотренные разделом 2 договора, являются именно платой за пользование денежными средствами, а не мерой ответственности. Поэтому продавец вправе требовать уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом, прямо предусмотренных договором купли-продажи.

Согласно расчету истца долг по договору составил 8 083 575 руб. 18 коп. с учетом пропорционального распределения платежей покупателя, проценты за пользование коммерческим кредитом начислены в сумме 591 509 руб. 78 коп. за период с 16.07.2019 по 21.05.2023 (л.д. 99-100).

Размер искового требования проверен арбитражным судом по правилам статьи 71 АПК РФ и признается правильным. Доказательства полного погашения задолженности или проведения зачета встречных денежных требований в материалах дела отсутствуют. Основания для приостановления производства по делу по ходатайству ответчика судом не установлены, поскольку в рамках дела №А38-2515/2022 рассматривалось требование к ООО «СК Блокстрой» в отношении другого имущества - встроенного помещения III.

Требования продавца подлежат удовлетворению в полном размере с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика суммы основного денежного долга и процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве коммерческого кредита (статьи 11, 12 ГК РФ).


Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с полным удовлетворением исковых требований её уплата относится на ответчика, не в пользу которого принят судебный акт, и подлежит взысканию в доход федерального бюджета. С учетом его имущественного положения арбитражный суд на основании статьи 333.22 НК РФ уменьшил государственную пошлину.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Блокстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АСВТ-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) долг по оплате имущества в сумме 8 083 575 руб. 18 коп. и проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 591 509 руб. 78 коп.


2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК Блокстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в сумме 20 000 руб. в доход федерального бюджета.


Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.


Судья А.Н. Баженова