Решение от 12 апреля 2023 г. по делу № А65-37007/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-37007/2022


Дата принятия решения – 12 апреля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составления протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Алкоторг", Республика Татарстан, Пестречинский район, д.Старое Кощаково, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кристалл Забайкалья", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- Обществу с ограниченной ответственностью "РСП Недвижимость", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании с ответчика-1 - Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кристалл Забайкалья", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 517 718 руб. 56 коп. долга, 1 110 672 руб. 23 коп. неустойки за период с 26.09.2022 по 27.12.2022,

об утверждении мирового соглашения с ответчиком-2 - Обществом с ограниченной ответственностью "РСП Недвижимость", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 01.03.2023,

с участием:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2023,

от ответчика-1 – представитель ФИО2 по доверенности от 31.03.2023,

от ответчика-2 – директор ФИО2 (представлен паспорт на обозрение суда и решение от 26.04.2021),

У С Т А Н О В И Л :

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Алкоторг", Республика Татарстан, Пестречинский район, д. Старое Кощаково, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кристалл Забайкалья", г. Москва и Обществу с ограниченной ответственностью "РСП Недвижимость", г. Москва о взыскании солидарно 20 000 000 руб. долга, 5 548 170 руб. 78 коп. неустойки, обращении взыскания на алкогольную продукцию, переданную от ООО «АЛКОТОРГ» (ИНН <***>) в пользу ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ» (ИНН: <***>) по договору поставки № 717/РФ от 03.08.2018 г. по накладным: №52/00014609 от 17.08.2022 г.; №52/00016807 от 17.09.2022 г. №52/00016808 от 17.09.2022 г. №52/00017527 от 27.09.2022 г. №52/00017528 от 27.09.2022 г. №52/00017542 от 27.09.2022 г. №52/00018277 от 06.10.2022 г. №52/00020776 от 04.11.2022 г. №52/00020777 от 04.11.2022 г.

В судебном заседании 14.03.2023 истец заявил ходатайство об уменьшении исковых требований до 9 776 577 руб. 85 коп. долга и 1 110 672 руб. 23 коп. неустойки, указав на факт поступления от АО «Абсолют Банк» 15 000 000 руб. по банковской гарантии согласно платежному поручению №5411 от 10.02.2023, а также заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения между истцом и ответчиком-2.

В судебном заседании 05.04.2023 истец заявил ходатайство об отказе от требования об обращения взыскания на алкогольную продукцию, переданную от ООО «АЛКОТОРГ» (ИНН <***>) в пользу ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ» (ИНН: <***>) по договору поставки № 717/РФ от 03.08.2018 г. по накладным: №52/00014609 от 17.08.2022 г.; №52/00016807 от 17.09.2022 г. №52/00016808 от 17.09.2022 г. №52/00017527 от 27.09.2022 г. №52/00017528 от 27.09.2022 г. №52/00017542 от 27.09.2022 г. №52/00018277 от 06.10.2022 г. №52/00020776 от 04.11.2022 г. №52/00020777 от 04.11.2022 г.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ отказ от требования в указанной части принят судом. Производство по делу в указанной части прекращено согласно п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Кроме того, истец уменьшил исковые требования по отношению к ответчику-1, указав, что просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кристалл Забайкалья" 6 517 718 руб. 56 коп. долга, 1 110 672 руб. 23 коп. пени и 109 405 руб. 80 коп. расходов по государственной пошлине.

Уменьшение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик-1 не возражает против утверждения мирового соглашения с истцом.

В судебном заседании истец и ответчик-2 заявили ходатайства об утверждении мирового соглашения. При этом, в тексте мирового соглашения стороны договорились о возмещении ответчиком-2 расходов по государственной пошлине в размере 46 888 руб. 20 коп.

Исковые требования к ответчику-1 истец поддержал с учетом уточнений. Пояснил, что требования заявлены в солидарном порядке. Стороны подтвердили, что ответчик-2 уже перечислил 3 258 859 руб. 29 коп. в качестве первого платежа по графику мирового соглашения от 01.03.2023.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования по отношению к ответчику-1 – ООО "Торговый дом Кристалл Забайкалья" обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, между ответчиком-1 - ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ» (покупатель) и истцом - ООО «АЛКОТОРГ» (поставщик) заключен договор поставки № 717/РФ от 03.08.2018 на поставку алкогольной продукции, согласно которому истец обязуется передать, а ответчик-1 принимать и оплачивать алкогольную продукцию в ассортименте, количестве и сроки, определяемых на основании заявок ответчика-1, согласованных с истцом.

Условиями дополнительного соглашения от 03.08.2018 истец и ответчик-1 условились о предоставлении отсрочки уплаты полученного товара в 40 календарных дней (пункт 7.2 договора поставки).

Истец обязательства по поставке продукции выполнило в полном объеме, что подтверждается товарно-транспортными накладными: №52/00014609 от 17.08.2022, №52/00016807 от 17.09.2022, №52/00016808 от 17.09.2022, №52/00017527 от 27.09.2022, №52/00017528 от 27.09.2022, №52/00017542 от 27.09.2022, №52/00018277 от 06.10.2022, №52/00020776 от 04.11.2022, №52/00020777 от 04.11.2022.

В целях обеспечения обязательства по договору поставки, между истцом и ответчиком-2 - ООО «РСП Недвижимость» заключен договор поручительства №1 от 22.10.2020.

Согласно п.1.1 договора поручительства заключен в целях своевременного и полного исполнения обязательств по договору поставки продукции № 717/РФ от 03.08.2018.

В соответствии с п.1.3 договора поручительства, ответчик-2 (поручитель) отвечает солидарно с ответчиком-1 в пределах 20 000 000 руб.

29.11.2022 истец направил ответчику-1 претензию, требования которой оставлены последним без удовлетворения.

Сумма долга за поставленный товар на дату подачи искового заявления в арбитражный суд составляла 25 548 170 руб. 78 коп.

На дату рассмотрения спора по существу в связи с перечислением АО «Абсолют Банк» 15 000 000 руб. по банковской гарантии согласно платежному поручению №5411 от 10.02.2023 в счет оплаты поставленного истцом товара, а также частичной оплаты ответчиком-2 первого платежа по согласованному мировым соглашением графику в размере 3 258 859 руб. 29 коп., истец заявил об уменьшении долга с ответика-1 до 6 517 718 руб. 56 коп.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Поставка истцом товара на сумму 25 548 170 руб. 78 коп. подтверждается указанными выше товарно-транспортными накладными, содержащими сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписанными представителем ответчика и заверенными оттиском его печати.

Факт получения товара и его стоимость ответчик-1 в ходе рассмотрения дела по существу не оспорил, доказательства оплаты в полном объеме полученного товара либо контррасчет цены иска до рассмотрения спора по существу ответчики не представили.

Соответственно, с учетом всех произведенный по спорным правоотношениям платежей, долг по договору поставки на дату рассмотрения спора по существу составляет 6 517 718 руб. 56 коп.

Претензионный порядок урегулирования спора, предусмотренный пунктом 5 статьи 4 АПК РФ, истцом соблюден, о чем свидетельствует претензия, направленная ответчику 29.11.2022.

Учитывая, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, ответчиком-1 по существу не оспорено, оснований, освобождающих ответчика-1, как основного должника – покупателя по договору поставки, от оплаты полученного товара, судом не установлено, требование о взыскании долга по договору поставки в размере 6 517 718 руб. 56 коп. по договору поставки, является правомерным и подлежащим удовлетворению.

В связи с просрочкой оплаты принятого товара на сумму долга истец требует взыскать с ответчика-1 пени в размере 1 110 672 руб. 23 коп. за период с 26.09.2022 по 27.12.2022 (с учетом уточнения).

Суд пришел к выводу, что, требование истца в указанной части является обоснованным и также подлежит удовлетворению.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно п.8.1 договора поставки №717/РФ от 03.08.2018 в случае просрочки оплаты товара ответчик-1 обязан по требованию истца уплатить неустойку в размере 0,1%. С учетом условий дополнительного соглашения от 03.08.2018 ответчику-1 предоставлено 40 календарных дней отсрочки уплаты стоимости поставляемого товара.

Проверив расчет пени, суд пришел к выводу, что требование истца в указанной части является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая, что исковые требования подтверждаются материалами дела, ответчиком-1 по существу не оспорены, суд считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению по отношению к ответчику-1.

В судебном заседании 05.04.2023 истец и ответчик-2 заявили ходатайства об утверждении мирового соглашения, представили оригинал мирового соглашения, подписанный истцом и ответчиком-2. Полномочия сторон на подписание мирового соглашения проверены судом.

В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 №50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что согласно части 2 статьи 141 АПК РФ вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается в судебном заседании. Если стороны договорились о заключении мирового соглашения во время подготовки дела к судебному разбирательству, о чем арбитражному суду стало известно в предварительном судебном заседании, и они присутствуют в этом судебном заседании либо направили заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие (часть 3 статьи 141 АПК РФ), суд может применительно к части 4 статьи 137 Кодекса завершить предварительное судебное заседание, открыть судебное заседание в первой инстанции и рассмотреть в нем вопрос о возможности утверждения мирового соглашения (за исключением случая, если требуется коллегиальное рассмотрение дела).

Исследовав материалы дела и условия мирового соглашения, заслушав представителей сторон, суд считает ходатайство истца и ответчика об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 141 АПК РФ арбитражный суд вправе утвердить мировое соглашение, если оно не противоречит закону или не нарушает права и законные интересы других лиц.

При изложенных обстоятельствах, а также учитывая то, что подписанное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 138 - 141 АПК РФ, арбитражный суд полагает возможным его утвердить.

В силу части 2 статьи 150 АПК РФ производство по делу по отношению к ответчику-2 подлежит прекращению.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению следующим образом:

- в части отказа от требования неимущественного характера об обращении взыскания на заложенное имущество 70% (4 200 руб.) уплаченной государственной пошлины подлежит возврату истцу из бюджета, 30% (1 800 руб.) относится на истца (при подаче иска платежным поручением №14602 от 28.12.2022 истцом уплачено 6 000 руб.);

- истцом уменьшены исковые требования до 7 628 390 руб. 79 коп. (в том числе, 6 517 718 руб. 56 коп. долг и 1 110 672 руб. 23 коп. пени), соответственно, государственная пошлина составляет 61 142 руб. При подаче иска по требованию имущественного характера истцом платежным поручением №14601 от 28.12.2022 уплачено 156 294 руб.;

- согласно условиям мирового соглашения ответчик-2 принял обязательство по возмещению истцу 46 888 руб. 20 коп. расходов по государственной пошлине, соответственно, непокрытая ответчиком-2 часть государственной пошлины составляет 14 253 руб. 80 коп., подлежащая взысканию с ответчика-1 в пользу истца;

- с учетом изложенного истцу возвращается государственная пошлина в размере 99 352 руб. (4 200 руб. по неимущественному требованию и 95 152 руб. по имущественному требованию).

Между тем, при составлении резолютивной части решения допущена арифметическая ошибка при расчете государственной пошлины о взыскании с ответчика-1 и возвращении истцу из федерального бюджета с учетом заявления истца об уменьшении цены иска до 7 628 390 руб. 79 коп. Учитывая, что данная арифметическая ошибка не влияет на существо принятого решения, суд считает возможным в силу статьи 179 АПКРФ исправить ошибку, указав в тексте мотивированного решения верные суммы.

Руководствуясь статьями 49, 139, 110, 140-141, 167 – 169, 176, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан, статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования по отношению к ответчику-1 - Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кристалл Забайкалья", г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Взыскать с ответчика-1 - Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кристалл Забайкалья", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Алкоторг", Республика Татарстан, Пестречинский район, д. Старое Кощаково, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 517 718 руб. 56 коп. долга, 1 110 672 руб. 23 коп. пени и 14 253 руб. 80 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Прекратить производство по делу в части требования об обращения взыскания на алкогольную продукцию, переданную от ООО «АЛКОТОРГ» (ИНН <***>) в пользу ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ» (ИНН: <***>) по договору поставки № 717/РФ от 03.08.2018 г. по накладным: №52/00014609 от 17.08.2022 г.; №52/00016807 от 17.09.2022 г. №52/00016808 от 17.09.2022 г. №52/00017527 от 27.09.2022 г. №52/00017528 от 27.09.2022 г. №52/00017542 от 27.09.2022 г. №52/00018277 от 06.10.2022 г. №52/00020776 от 04.11.2022 г. №52/00020777 от 04.11.2022 г.

Утвердить мировое соглашение от 01.03.2023, заключенное между истцом – Обществом с ограниченной ответственностью "Алкоторг", Республика Татарстан, Пестречинский район, д. Старое Кощаково, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ответчиком-2 – Обществом с ограниченной ответственностью "РСП Недвижимость", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), на следующих условиях:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по обоюдному согласию, в целях прекращения спора, явившегося причиной возбуждения искового производства в связи заключенным договором поручительства №1 от 22.10.2020 с целью обеспечения своевременного и полного выполнения ответчиком 1 своих обязательств перед истцом по договору поставки алкогольной продукции от 03.08.2018г.

2. Ответчик-2 признает факт наличия задолженности ответчика 1 по договору поставки алкогольной продукции №717/РФ от 03.08.2018 в сумме 9 776 577 руб. 85 коп.

3. Стороны определили, что исполнение обязательства в размере, указанном в п. 2 настоящего мирового соглашения, осуществляется путем предоставления ответчику 2 рассрочки согласно графику, утвержденному настоящим мировым соглашением в следующем порядке:

- 3 258 859 руб. 29 коп. подлежит оплате в срок до 20.03.2023;

- 3 258 859 руб. 29 коп. подлежит оплате в срок до 20.04.2023;

- 3 258 859 руб. 29 коп. подлежит оплате в срок до 19.05.2023.

4. Ответчик-2 обязуется возместить истцу судебные расходы в виде уплаты госпошлины, понесенные в результате обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики по делу №А65-37007/2022, в размере 46 888 руб. 20 коп., что составляет 30% от оплаченной истцом госпошлины за требования имущественного характера, в срок до 20.03.2023.

5. В свою очередь истец отказывается от требования к ответчику-2 о взыскании неустойки в сумме 1 110 672 руб. 23 коп. в случае соблюдения ответчиком 2 порядка оплаты задолженности, указанной в п.3 настоящего мирового соглашения.

6. В случае неисполнения ответчиком-2 условий настоящего мирового соглашения, ООО «РСП НЕДВИЖИМОСТЬ» обязано выплатить ООО «Алкоторг» задолженность по договору поставки алкогольной продукции №717/РФ от 03.08.2018 в сумме 9 776 577 руб. 85 коп., 1 110 672 руб. 23 коп. неустойки, а также возместить расходы по оплате госпошлины в размере 156 294 руб.

7. Все денежные суммы, предусмотренные настоящим мировым соглашением, подлежат перечислению по следующим реквизитам истца:

Юридический адрес:

422772, Республика Татарстан, Пестречинский муниципальный район, с/п.Кощаковское,

<...>.

ИНН <***>

КПП 163301001

Р/счет № <***>

ОТДЕЛЕНИЕ "БАНК ТАТАРСТАН" №8610 ПАО СБЕРБАНК

К/с 30101810600000000603

БИК 049205603

8. Датой исполнения ответчиком-2 обязательств по настоящему мировому соглашению и по договору поручительства №1 от 22.10.2020 считается дата зачисления денежных средств, указанных в п.2 настоящего мирового соглашения, на расчетный счет истца, указанный в п.8 мирового соглашения. С указанной даты обязательства ответчика-1 перед истцом по договору поставки алкогольной продукции №717/РФ от 03.08.18г. считаются исполненными в полном объеме. Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.».

Прекратить производство по делу по отношению к ответчику-2 – Обществу с ограниченной ответственностью "РСП Недвижимость", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возвратить истцу - Обществу с ограниченной ответственностью "Алкоторг", Республика Татарстан, Пестречинский район, д. Старое Кощаково, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 99 352 руб. государственной пошлины, в том числе, 4 200 руб., уплаченной платежным поручением №14602 от 28.12.2022 и 95 152 руб., уцплаченной платежным поручением №14601 от 28.12.2022.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова