Решение от 12 февраля 2025 г. по делу № А58-10534/2024

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-10534/2024
13 февраля 2025 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2025

Полный текст решения изготовлен 13.02.2025


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Ивашина Д.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>), поданному представителем корпорации ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным договора подряда от 24.04.2023 № 77-23,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей: от истца и представителя корпорации ФИО1 и от истца: ФИО4 по доверенности № 54АА5190777 от 05.11.2024, от 08.10.2024 (паспорт, диплом); от ответчика: ФИО5 по доверенности от 01.07.2024 (паспорт, копия диплома); от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" о взыскании задолженности по договору подряда от 23.04.2023 № 77-23 в размере 10 566 498,50 руб., из них основной долг в размере 9 243 377,43 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 323 121,07 руб. за период с 19.10.2023 по 09.09.2024 и далее по день фактической оплаты основного долга.

28.11.2024 от ФИО1 (далее - представитель корпорации) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" (далее - истец) поступило встречное исковое заявление к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой договора подряда от 24.04.2023 № 77-23, приложение № 1 к договору, акты КС-1 и КС-3 от 18.10.2023 о приемке выполненных работ и стоимости работ в той части, которая устанавливает стоимость сделки и выполненных работ на сумму, превышающую                        2 772 844,65 руб.; взыскании судебных расходов по оплате экспертного исследования в размере 90 000 руб.; расходов на оплату государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Определением суда от 02.12.2024 встречное исковое заявление принято к производству.

Определением от 02.12.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 03.12.2024 суд выделил в отдельное производство дело по встречному иску представителя корпорации (в интересах истца) к ответчику о признании недействительной сделкой договора подряда от 24.04.2023 № 77-23, приложение № 1 к договору, акты КС-1 и КС-3 от 18.10.2023 о приемке выполненных работ и стоимости работ в той части, которая устанавливает стоимость сделки и выполненных работ на сумму, превышающую 2 772 844,65 руб.; взыскании судебных расходов по оплате экспертного исследования в размере 90 000 руб.; расходов на оплату государственной пошлины в размере 50 000 руб., с присвоением делу № А58-10534/2024.

Представитель корпорации в судебном заседании просил иск удовлетворить, указал, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, стоимость выполненных работ является завышенной.

Представитель истца поддержал те же доводы, что он изложил в качестве представителя корпорации.

Представитель ответчика в судебном заседании просила в иске отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указала, что ответчик выполнил, а истец принял работы без замечаний, заявил о применении срока исковой давности.

Третьим лицом представлен отзыв на исковое заявление, в котором просит в иске отказать, указывает, что между ним (как руководителем истца на тот момент) и ответчиком при заключении договора подряда от 23.04.2023 № 77-23 сговор отсутствовал, договор был заключен на рыночных условиях; расчет истца осуществлен в базисных ценах и не может быть взят за основу.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил провести судебное разбирательство в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Суд установил следующие обстоятельства.

ФИО6 и ФИО3 являются участниками ООО «Сельдорстрой», которым принадлежит следующий размер доли в уставном капитале: ФИО6 – 51 %, ФИО3 – 49 %.

Генеральным директором ООО «Сельдорстрой» с 17.10.2023 является ФИО7.

Как указывает истец, между истцом (заказчик) в лице генерального директора ФИО3 и ответчиком (подрядчик) был заключен договор подряда от 23.04.2023                № 77-23 (далее - договор), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по устройству водопропускных труб, укрепительные работы согласно смете (приложение № 1) и сдать их заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п.1.1.).

Согласно п. 1.2. работа производится подрядчиком на объекте «Строительство и реконструкция участков автомобильной дороги «Колыма» - строящаяся дорога от Якутска до Магадана. Реконструкция автомобильной дороги Р-504 «Колыма» Якутск-Магадан км 662 – км 692, Республика Саха (Якутия)».

В соответствии с пунктом 3.1. ориентировочная цена договора составляет     8 500 000 руб.

Подрядчик обязуется выполнить работу в следующие сроки: начальный срок – 05.04.2023; конечный срок - 31.12.2023 (п. 4.1.).

Согласно акта КС-2 и справки КС-3, подписанных сторонами без замечаний, работы были выполнены на сумму 9 243 377,43 руб.

Представитель корпорации, считая, что сделка была совершена на значительно невыгодных условиях для истца, а также что между бывшим руководителем истца ФИО3 и ответчиком имелся сговор, повлекший ущерб интересам истца, обратился в суд с настоящим иском.

Суд пришел к следующим выводам.

Между сторонами сложились правоотношения в сфере недействительности сделок, урегулированные гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, указано, что поскольку руководитель истца ФИО7 стал директором истца 17.10.2023, однако от имени представителя корпорации ФИО1, ставшего соучредителем истца с 20.07.2023 с размером доли в ставном капитале 51 %, по доверенности выступал от имени своего отца (ФИО1), то срок исковой давности следует исчислять с момента назначения ФИО8 на должность руководителя истца, т.е. 17.10.2023.

Как указано в ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 15036/12 по делу N А11-5203/2011, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя предприятия подлежал исчислению с момента, когда предприятие в лице вновь назначенного директора узнало либо получило реальную возможность узнать о том, что совершение сделки на невыгодных для предприятия условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора.

Также в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (применимого, по мнению суда, по аналогии к правоотношениям сторон в настоящем деле) указано, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Из вышеуказанных разъяснений следует, что моментом начала течения срока исковой давности следует считать день, когда новый руководитель (не прежний, заключавший сделку), узнал либо должен был узнать (получил реальную возможность узнать) о том, что совершение сделки на невыгодных для предприятия условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора.

Однако, в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (применимого, по мнению суда, по аналогии к правоотношениям сторон в настоящем деле) указано, что срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Из материалов дела следует, что акт выполненных работ был подписан сторонами без замечаний 18.10.2023, при этом от имени истца акт подписан новым руководителем ФИО8.

Следовательно, на момент подписания акта выполненных работ, ФИО7, должен был достоверно узнать о нарушении прав истца.

При этом суд также указывает, что согласно заявлению представителя ФИО1 последний и ФИО7, являются отцом и сыном, следовательно, относятся к аффилированным лицам (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках,  ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Следовательно, при оценке довода ответчика о применении срока исковой давности следует руководствоваться разъяснениями п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, согласно которому моментом начала течения срока исковой давности является момента, когда юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении.

Также суд принимает во внимание довод представителя ответчика о том, что в силу             п. 11.5 Устава истца общество ежеквартально рассылает участникам общества баланс и другую информацию о финансово-хозяйственной деятельности.

 Следовательно, ФИО6, став с 20.07.2023 участником истца, имел возможность получения сведений о его финансово-хозяйственной деятельности (за 2 квартал 2023 года), в том числе об условиях сделки, которая им оспаривается.

При таких обстоятельствах, поскольку акт выполненных работ по оспариваемому договору был подписан новым руководителем истца ФИО8 без замечаний 18.10.2023, а представитель корпорации ФИО6 имел возможность ознакомиться с  финансово-хозяйственной документацией общества еще за 2 квартал 2023 года, то срок исковой давности следует исчислять не позднее чем с 18.10.2023, поскольку не позднее указанной даты как новый руководитель истца ФИО7, так и его учредитель ФИО6 должны были узнать о нарушении прав истца совершаемой сделкой.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что годичный срок исковой давности по настоящему делу истек.

Несмотря на вывод об истечении срока исковой давности, суд также отмечает, что в настоящем деле отсутствуют основания удовлетворения иска.

В качестве оснований признания сделки недействительной представитель корпорации указывает ст. 174 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В подтверждение довода о недействительности сделки по первому основанию представитель корпорации представил в материалы дела экспертное заключение, подготовленное ООО Аудиторско-Консалтинговая фирма «Северо-Восток аудит» от 22.11.2024, из которого следует, что стоимость выполненных работ по акту от 18.10.2023 на сумму 9 243 377,43 руб. завышена на 6 680 858,17 руб., т.е. стоимость работ составляет 2 562 519,26 руб.

Оценив представленное заключение (как иное доказательство согласно                        ст. 89 АПК РФ) суд приходит к выводу, что  изложенные в нем выводы не подтверждают обоснованность довода истца о том, что сделка, причинила истцу явный ущерб, о чем другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать.

Как следует из данного экспертного заключения, расчет осуществлен на основании методик и базовых расценок, установленных Минстроем России.

Суд не принимает во внимание данный расчет, поскольку в нем не учтено, что правоотношения в сфере подряда возникли между двумя субъектами экономической деятельности, на основе их добровольного волеизъявления сторон, применение указанной методики не носит обязательного характера, отсутствует анализ рыночных цен по выполнению данных видов работ, которые сложились в рамках подрядных отношений.

Суд также отмечает, что экспертное заключение основано на сравнении цены государственного контракта с ценой, указанной в оспариваемом договоре, для расчета применена методика, утвержденная Постановлением Госстроя России от 05.03.2004                N 15/1 "Об утверждении и введении в действие Методики определения стоимости строительной продукции на территории Российской Федерации".

Вместе с тем, согласно Приказа Минстроя России от 06.10.2020 N 592/пр данная методика признана утратившей силу, в настоящее время действует Приказ Минстроя России от 04.08.2020 N 421/пр "Об утверждении Методики определения сметной стоимости строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства, работ по сохранению объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации на территории Российской Федерации".

В п. 3 указанной Методики указано, что ее положения применяются при определении сметной стоимости строительства объектов капитального строительства, финансируемого с привлечением средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, средств юридических лиц, созданных Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, юридических лиц, доля в уставных (складочных) капиталах которых Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований составляет более 50 процентов.

Кроме того, обе методики в силу положений ст. 8.3 Градостроительного                  кодекса РФ подлежат обязательному применению в случае строительства, финансируемого с привлечением средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, а также в иных  случаях, к которым нельзя отнести правоотношения истца и ответчика.

При этом довод представителя корпорации о том, что договор был заключен между истцом и ответчиком во исполнение государственного контракта, заключенного истцом  с ФКУ Упрдор «Вилюй», следовательно, истец должен оплатить денежные средства ответчику за счет средств бюджета, признается судом несостоятельным.

В силу положений ст. 706 ГК РФ правоотношения заказчика и подрядчика, а также подрядчика (истца) и субподрядчика (ответчика) носят самостоятельный характер.

В подтверждение довода представителя корпорации о недействительности сделки по второму основанию признания сделки недействительной суд в определениях от 26.12.2024, 23.01.2025 предлагал ФИО6 представить дополнительные пояснения и доказательства недобросовестного поведения третьего лица ФИО3 и ответчика  ИП ФИО2 при заключении и исполнении договора подряда от 24.04.2023                       № 77-23.

В пояснениях от 08.02.2025 представителем корпорации не представлено  соответствующих доказательств, ввиду чего суд находит не доказанным соответствующий довод об основаниях недействительности сделки.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ государственная пошлина и судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.


Судья

                                Д.И. Ивашин