Решение от 31 января 2020 г. по делу № А28-11789/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

31 января 2020 года

Дело № А28-11789/2019

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 31 января 2020 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца - ФИО2 (Кировская область, г.Советск)

к ответчику - открытое акционерное общество ФИРМА "ВАЛЕНКИ" (ОГРН <***>); ФИО3 (Кировская область, г.Советск); ФИО4 (Кировская область, г.Советск); ФИО5 (Кировская область, г.Советск); ФИО6 (Кировская область, г.Советск); ФИО7 (Кировская область, г.Советск); ФИО8 (Кировская область, Советский р-н, с.Ильинск); ФИО9 (Кировская область, г.Советск); Степанова Татьяна Викторова (Кировская область, г.Советск); ФИО11 (Кировская область, г.Советск)

о признании недействительным соглашения от 17.03.2015,


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) - ФИО12 (доверенность от 14.08.2019),

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу ФИРМА "ВАЛЕНКИ" (далее также – Общество); ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО13; ФИО11 о признании соглашения от 17.03.2015, заключенного между ФИО3 и ФИО7, недействительной сделкой в части включения в соглашение как участника сделки ФИО2

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Истец являлся акционером Общества. 14.10.2013 ФИО14, действуя от имени истца, передал принадлежащие истцу акции Общества ФИО3 В целях разрешения корпоративного конфликта в Обществе ФИО3 (и заинтересованные и подконтрольные ему лица ФИО4, ФИО5, ФИО6), ФИО7 (и заинтересованные и подконтрольные ей лица ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО13, ФИО15), ООО "Рукодельница" (которое имеет свой материально-правовой интерес, схожий с ФИО7 и подконтрольных лиц с ее стороны), Общество (которое имеет свой материально-правовой интерес, схожий с ФИО3 и заинтересованных лиц с его стороны) заключили соглашение от 17.03.2015. Истец указал, что поскольку он не являлся участником именно корпоративных судебных споров, то у него не имелось каких-либо оснований вступать в соглашение; о существовании таких судебных дел истец смог узнать только из самого соглашения. Истец заявил, что, не имея доступа к этой информации, он был введен в заблуждение относительно предмета сделки, его качеств, которые в данном случае являются для него существенными. Истец указал, что поскольку в результате включения истца в соглашение от 17.03.2015 у истца не возникло никаких прав, а возникли только обязанности, то такая сделка не отвечает требованиям закона о сделке как таковой.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО3 заявил о том, что доводы истца о выбытии из корпоративных отношений и отсутствии оснований вступать в оспариваемое соглашение являются ошибочными. Ответчик указал, что истец заключил соглашение как дееспособный субъект гражданско-правовых отношений, обладающий свободой волеизъявления на заключение договора. По мнению ответчика, заявленные истцом доводы не свидетельствуют о том, что действия кого-либо из ответчиков при заключении договора были направлены на введение истца в заблуждение; истец не представил доказательств заключения спорного договора под влиянием заблуждения. Кроме того, ФИО3 заявил об истечении срока исковой давности.

Ответчики ФИО13, ФИО7 представили в суд отзывы на исковое заявление, в котором поддержали исковые требования истца, просили удовлетворить иск ФИО2

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; ответчики Общество, ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО8; ФИО9; ФИО11 отзывы на исковое заявление суду не представили. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

В целях разрешения корпоративного конфликта в Обществе ФИО3 (и заинтересованные и подконтрольные ему лица ФИО4, ФИО5, ФИО6), ФИО7 (и заинтересованные и подконтрольные ей лица ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО13, ФИО15), ООО "Рукодельница" (которое имеет свой материально-правовой интерес, схожий с ФИО7 и подконтрольных лиц с ее стороны), Общество (которое имеет свой материально-правовой интерес, схожий с ФИО3 и заинтересованных лиц с его стороны) заключили соглашение от 17.03.2015.

По условиям пункта 1.1 соглашения его сторонами являются участники корпоративного конфликта, возникшего между акционерами, лицами, входящими в состав органов управления и иными лицами, прямо или косвенно подконтрольными первоперечисленным, Общества, а также контроля над ним, порядком и способами управления его имуществом.

Предмет соглашения установлен в разделе 3 следующим образом:

- предметом соглашения являются договоренности сторон по урегулированию и прекращению корпоративного конфликта, указанного в пункте 1.1 соглашения (пункт 3.1 соглашения);

- договоренности сторон в рамках соглашения достигнуты по следующим вопросам, каждый из которых в дальнейшем раскрывается отдельно: договоренности в отношении текущих судебных споров, корпоративные договоренности (корпоративное соглашение), имущественные договоренности, договоренности исключения взаимных претензий в будущем (пункт 3.2 соглашения);

- стороны определили, что договоренности являются для них взаимозависимыми и взаимообусловленными и не соблюдение хотя бы одного из условий достигнутых договоренностей констатирует факт неисполнения соглашения в полном объеме, что является основанием для применения санкций, предусмотренных соглашением, к виновной стороне и заинтересованным с ней лицам (пункт 3.3 соглашения).

В разделе 4 соглашения отражены договоренности сторон в отношении текущих судебных споров. В пункте 4.1 соглашения стороны определили перечень судебных дел, которые относятся к корпоративному спору, в том числе арбитражное дело №А28-8240/2014 по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в виде рыночной стоимости проданных акций.

Согласно пункту 4.2 соглашения стороны договорились о совершении ими определенных в пункте юридически значимых действий, в том числе об отказе от апелляционной жалобы по арбитражному делу №А28-8240/2014 не позднее первого судебного заседания, следующего за днем подписания соглашения, с учетом особенностей, предусмотренных соглашением.

В пункте 4.3 указано, что настоящее соглашение предполагает следующие особенности мирного урегулирования следующих судебных дел: признание, дальнейшее не обжалование и исполнение решения по арбитражному делу №А28-3273/2014 обязанной стороной, а также отказ от исков по арбитражным делам №А28-1329/2015, №А28-617/2015, №А28-8308/2014 возможно только при одновременном отказе управомоченных на это сторон от исков по арбитражным делам №А28-15057/2014, №А28-13309/2014.

В пункте 4.3 соглашения стороны договорились, что сторона, которая заявила соответствующие обеспечительные меры по вышеуказанным судебным делам, обязуется в течение 3-х дней с момента подписания соглашения, а также при условии соблюдения пункта 4.2 соглашения, заявить в соответствующие арбитражные дела заявления об отмене обеспечительных мер, и, в случае назначения судебного заседания по рассмотрению вопроса об отмене обеспечительных мер - обеспечить присутствие представителя в судебном заседании и поддержать свое заявление об отмене обеспечительных мер (абзац 3).

По условиям пункта 4.4 соглашения достижение договоренностей по разрешению текущих судебных споров свидетельствует об исполнении ими условия соглашения в полном объеме только при одновременном достижении договоренностей по корпоративным, имущественным и претензионным вопросам (пункт 3.2 соглашения).

Сторона, недобросовестно воспользовавшаяся достижением своих интересов в части предоставленных ей настоящим соглашением возможностей, без встречного исполнения условий в интересах другой стороны признается грубо нарушившей условия настоящего соглашения и возмещает другой стороне все понесенные ею убытки, а также выплачивает в пользу другой стороны определенные соглашением штрафные санкции (пункт 4.5 соглашения).

Определением Советского районного суда Кировской области от 24.10.2019 по делу №435 ФИО2 возвращено исковое заявление к Обществу, ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО13; ФИО11 о признании недействительным соглашения в части.

Полагая, что заключенное соглашение является недействительной сделкой в части включения в соглашение ФИО2 как участника сделки, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из содержания оспариваемого соглашения и его реквизитов истец является стороной данного соглашения и подписал его без каких-либо оговорок, в т.ч. об иной дате подписания, не соответствующей дате, указанной в заголовке соглашения, согласно которому соглашение заключено всеми сторонами 17.03.2015. Доказательства иного в деле отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу общего правила пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Между тем из материалов дела не следует, что оспариваемое соглашение нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (лиц, не являющихся сторонами оспариваемой сделки).

Вопреки мнению истца, по смыслу положений статьи 153, пунктов 1 и 2 статьи 307, пунктов 1 и 2 статьи 308 ГК РФ сделка может создавать лишь обязанности для одной из сторон сделки, не создавая при этом прав для этой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Истец не представил суду достаточных достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у него заблуждения в отношении предмета оспариваемого соглашения, его качеств.

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ. Поскольку заблуждение истца относилось к правовым последствиям сделки, не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление этой стороны сделки о правах и обязанностях по ней (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

Вопреки мнению истца, включение в соглашение условий о выполнении истцом указанных им действий (отказ от апелляционной жалобы, подача заявления об отмене обеспечительных мер) не нарушает право истца на судебную защиту, в связи с чем соответствующие обязательства истца (условия соглашения) не являются ничтожными (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.04.2019 по делу №А28-1370/2018).

Кроме того, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, позволяющих предположить, что оспариваемое соглашение было бы заключено иными сторонами соглашения и без участия в нем истца (статья 180 ГК РФ).

Учитывая изложенное, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать ФИО2 (Кировская область, г.Советск) в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин