Решение от 21 ноября 2019 г. по делу № А06-4378/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-4378/2019
г. Астрахань
21 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019

Арбитражный суд Астраханской области

в составе:

судьи: ФИО1

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО3 к ООО "Каспийская гидротехническая компания" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания №1 от 10.04.2019г.

третьи лица - ООО «Моршельф», МИФНС № 6 по Астраханской области, ФИО4.

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО5 – представитель по доверенности

от третьих лиц – МИФНС №6 по АО – ФИО6 – представитель по доверенности.

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Каспийская гидротехническая компания" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества № 1 от 10.04.2019 и об исключении из ЕГРЮЛ записи внесенных на основании протокола № 1 от 10.04.2019

В судебном заседании истец уточнил требования и просит признать недействительным Решение внеочередного общего собрания № 1 10.04.2019 г. по вопросу об избрании в качестве представителя участников (учредителей) ООО «КГК» для целей участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве общества Арбитражном суде Астраханской области № А06-8329/201П8 и по вопросу об определении в качестве кандидатуры исполняющего обязанности руководителя ООО «КГК» на период проведения процедуры наблюдения по делу № А06-8329/2018 - ФИО4 Юрьев». Исключить из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц запись (2193025105073 от 16.05.2019 г., внесенную на основании протокола общего собрания № 1от 10.04.2019 г. ООО «Каспийская Гидротехническая Компания»)

Исковое требование основано на статье 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ООО «Моршельф», МИФНС № 6 по Астраханской области, ФИО4.

Ответчик и третьи лица представили возражения на иск.

Представитель МИФНС № 6 по Астраханской области пояснила, что записи на основании на основании протокола общего собрания № 1от 10.04.2019 г в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц не вносились.

Дело рассматривается по правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствии представителя истца, ООО «Моршельф», ФИО4

Изучив материалы дела, выслушав доводы ответчика, МИФНС № 6, суд



УСТАНОВИЛ:

10.04.2019 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Каспийская Гидротехническая Компания» с повесткой дня:

1.Избрание председателя и секретаря общего собрания учредителей;

2. Избрание представителя участников- (учредителей) ООО «КГК» для целей участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве общества в Арбитражном суде Астраханской области № А06-8329/2018,

3.Определение кандидатуры исполняющего обязанности руководителя ООО «КГК» на период проведения процедуры наблюдения по делу № А06-8329/2018.

Размер уставного капитала ООО «Каспийская Гидротехническая Компания» составляет 1 000 000 рублей. Истцу принадлежит доля в уставном капитале в размере 1000 рублей или 0,1 % доли в уставном капитале. ООО «Моршельф» (ИНН <***>, адрес: г, Москва, ул. Мытная, д.22, стр.1) - 999 000 рублей или 99,9 % доли в уставном капитале общества.

Указанное обстоятельство подтверждает выпиской ЕГРЮЛ от 15.04.2019 № ЮЭ9965-19-40625284 (стр. 3 выписки) и Уставом ООО «Каспийская Гидротехническая Компания».

Таким образом, лицо, оспаривающее вышеуказанное решение, обладает 0,1% доли в уставном капитале общества.

Истец считает, что подсчет голосов в ходе голосования осуществлялся неправильно, из протокола общего собрания следует, что по вопросу повестки дня: Избрание представителя участников (учредителей) ООО «КГК» для целей участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве общества в Арбитражном суде Астраханской области № А06-8329/2018 никто из участников не проголосовал против кандидатуры ФИО3.

Так же, по мнению истца, обсуждение и результаты голосования по третьему вопросу повестки дня, по определению кандидатуры исполняющего обязанности руководителя ООО «КГК» на период проведения процедуры наблюдения по делу № А06-8329/2018 в протоколе общего собрания участников ООО «Каспийская Гидротехническая Компания» не соответствуют действительности, поскольку в протоколе отражено, что в качестве кандидатуры исполняющего обязанности руководителя ООО «КГК» на период проведения процедуры наблюдения по делу № А06-8329/2018 определен ФИО4 (паспорт серии <...> выдан 17.11.2013 г. Отделением в гор. Цимлянске межрайонным отделом УФМС России по Ростовской области в ст. Романовская) и данное решение не соответствует ст.32.3.2-32.3.4. Устава общества,

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 указанного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Обращаясь с иском в суд, предприятие не указало, какие его права нарушены и повлекло ли принятие такого решения причинение убытков.

Порядок проведения общего собрания участников общества регламентирован статьей 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ установлено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 названного Кодекса.

В пункте 109 этого же постановления также разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Доказательств того, что голосование ФИО3, которая владеет 0,1 % доли, могло повлиять на результаты голосования, в материалах дела отсутствует, так же как и доказательства того, что решение внеочередного собрания акционеров Общества, оформленное протоколом N 1 от 10.04.2019, причинило истцу или Обществу убытки.

Сам факт несогласия ФИО3 с решением, принятым на собрании участников, не означает, что данным решением нарушены его права и законные интересы в отсутствие доказательств этого.

Ссылаясь на то, что собрание созвано ненадлежащим лицом – ФИО4, истец лишь указал на формальное нарушения. Вместе с тем, указанные нарушения в исковом заявлении не могут быть признаны существенным и являющимся основанием для признания оспариваемого решения общего собрания недействительным, принимая во внимание, что истец был осведомлен о проведении внеочередного общего собрания и принял в нем участие.

Кроме того, требование об исключении из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц запись ( 2193025105073 от 16.05.2019 г., внесенную на основании протокола общего собрания № 1 от 10.04.2019 г. ООО «Каспийская Гидротехническая Компания») не может быть удовлетворено, так как в силу ч. 6 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов.

Оспариваемый протокол регистрацию не прошел. Запись за № 2193025105073 от 16.05.2019 относится к протоколу № 2 от 15 апреля 2019 года, который не является предметом спора.

При указанных обстоятельствах требование истца не подлежит удовлетворению.


Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru


Судья

ФИО1