Решение от 5 июля 2017 г. по делу № А27-9538/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-9538/2017
город Кемерово
06 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2017 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Юрга, Кемеровская область

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ГОРОД», город Юрга, Кемеровская область, ОГРН <***>, ИНН <***>

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1301490 руб., 88136 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений)

при участии:

истца ФИО2, паспорт;

от ответчика – не явились;

у с т а н о в и л:

ФИО2, г. Юрга (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Город», г. Юрга (далее – ООО «УК Город», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 301 490 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 88 136 руб. 02 коп. (с учетом уточнений в предварительном судебном заседании 23.05.2017).

Требования мотивированы тем, что в связи с выходом истца из состава участников ООО «УК Город» ответчиком не произведена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, рассчитанной в соответствии с данными бухгалтерской отчетности на дату, предшествующую дню подаче заявления о выходе, основаны на положениях статей 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 12.05.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 23.05.2017, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 04.07.2017.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела (ст.123 АПК РФ), явку полномочного представителя не обеспечил.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие его представителя.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении (с учетом уточнений).

В материалы дела поступил отзыв ООО «УК Город», в котором ответчик признал требования с учетом частичной оплаты: по действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 301 490 руб., в части процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 88 136 руб. 02 коп.

Заслушав пояснения представителя истца, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Город» зарегистрировано 20 сентября 2013 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Кемеровской области.

Размер уставного капитала Общества составляет 12500 рублей.

ФИО2 являлся участником ООО «УК Город» с долей в уставном капитале в размере 40%.

30 августа 2016 года ФИО2 подал заявление участника о выходе из Общества. Заявление удостоверено нотариусом Юргинского нотариального округа Кемеровской области.

Соответствующие изменения внесены регистрирующим органом 27.10.2016, ГРН 2164205611293.

01.09.2016 истец направил ООО «УК Город» требование о выплате действительной стоимости доли или выдаче имущества такой же стоимости (вх. № 407/1).

В связи с тем, что в установленный законодательством срок требование не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 30.03.2015 № 67-ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об Обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Приказа Минфина России N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» от 28.08.2014 г.).

В соответствии с пунктами 5 - 7 Приказа Минфина России N 84н принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, рассчитанная по данным бухгалтерской отчетности за 2015 год, определена истцом в размере 2 141 200 руб.

С учетом частичной оплаты задолженность составляет 1 301 490 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2016 по 23.05.2017 в размере 88 136 руб. 02 коп.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (абзац 6 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В письменном отзыве ООО «УК Город» заявило о признании исковых требований в заявленных истцом суммах.

С учетом представленных в материалы дела доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, принимая во внимание признание ответчиком исковых требований, которое не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

В связи с уменьшением размера исковых требований в силу пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 7280 руб. 08 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ГОРОД», город Юрга в пользу ФИО2, город Юрга действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1301490 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 88136 руб. 02 коп., а также 26896 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2, город Юрга из федерального бюджета государственную пошлину в размере 7280 руб. 08 коп., уплаченную по платежному поручению от 05.05.2017 № 41766.

Исполнительный лист и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья Л.В. Беляева