Решение от 29 декабря 2025 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-15461/2025
30 декабря 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антипиной Я.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество «Вертикаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Ответчики: 1. Сосьете́ Женера́ль СА (Société Générale S.A.) (рег. номер: 552120222; ИНН <***>, КИО 15869), 2. СЖБТ Файнанс Айрленд Дезигнейтед Активити Компани (SGBT Finance Ireland Designated Activity Company) (рег. номер: 403465) 3. Коммерцбанк Акциенгезелльшафт (Commerzbank Aktiengesellschaft) (рег. номер: HRB 32000) 4. АО «Коммерцбанк (Евразия)» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Третьи лица: 1. ПАО «Акрон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2. АйЭнДжи Банк Эн.Ви. (ING Bank N.V.) (рег. номер: 33031431, Нидерланды), 3. Страховое публичное акционерное общество «Ингосстрах» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4. Центральный Банк РФ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии

от истца: ФИО1 доверенность от 11.03.2025 ФИО2 доверенность от 28.04.2025

от ответчиков: 1. ФИО3 доверенность от 07.04.2025 ФИО4 доверенность от 07.04.2025 2. ФИО5 доверенность от 22.05.2025 3. ФИО6 доверенность от 19.08.2025 4. ФИО7 доверенность от 17.09.2025

от третьих лиц: 1,2,4 не явились, извещены 3. ФИО8 доверенность от 18.12.2024

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество «Вертикаль» (Истец, Общество Вертикаль) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сосьете́ Женера́ль С.А. (Компания Сосьете, Ответчик 1) и СЖБТ Файнанс Айрленд Дезигнейтед Активити

Компани (SGBT Finance Ireland Designated Activity Company; СЖБТ, Ответчик 2) о солидарном взыскании основного долга по структурным нотам (рег. номер (ISIN) XS1714415442) (Ноты) в размере 1 500 000 000 руб., невыплаченного по ним купонного дохода в размере 30 000 000 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 10 060 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коммерцбанк Акциенгезелльшафт (Commerzbank Aktiengesellschaft) (ФИО9, Ответчик 3), АйЭнДжи Банк, ПАО «Акрон», СПАО «Ингосстрах», Центральный Банк РФ.

05.06.2025 Истец заявил ходатайство о привлечении ФИО9 и АО «Коммерцбанк (Евразия)» (АО Коммерцбанк, Ответчик 4) в качестве солидарных соответчиков.

Ходатайство удовлетворено судом.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в судебном заседании 15.12.2025 Истец вновь уточнил исковые требования и просил взыскать в солидарном порядке с Ответчиков:

основной долг по ценным бумагам, рег. номер (ISIN) XS1714415442, в размере 1 557 148 785 руб.;

невыплаченный купонный доход по ценным бумагам, рег. номер (ISIN) XS1714415442, в размере 30 000 000 руб.;

проценты на сумму долга согласно размерам ключевой ставки Центрального Банка Германии, увеличенным на 9% годовых в соответствии с § 288(2) Германского гражданского уложения, за период с 22.02.2023 по 15.12.2025 в размере 518 572 196,07 руб.;

проценты на сумму долга согласно размерам ключевой ставки Центрального Банка Германии, увеличенным на 9% годовых в соответствии с § 288(2) Германского гражданского уложения, за период с 16.12.2025 по дату фактического исполнения решения;

расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 060 000 руб. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ. Ответчики возражали против удовлетворения иска, представили отзывы. Третье лицо СПАО «Ингосстрах» поддержал позицию истца.

АйЭнДжи Банк, ПАО «Акрон», Центральный Банк РФ в судебное заседание не явились.

В материалах дела имеются доказательства направления Истцом в адрес АйЭнДжи Банк заверенной подписью и печатью Суда копии Определения Суда о принятии иска к производству с нотариально заверенным переводом на английский, немецкий и голландский языки, соответственно. Исходя из материалов дела, АйЭнДжи Банк получил направленные ему Определение 28.04.2025 согласно представленным Истцом в материалы дела накладным и отчетам об отслеживании курьерской службы DHL.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

20.02.2018 ФИО9 осуществил выпуск Нот в качестве эмитента.

Условия выпуска и порядок исполнения обязательств по Нотам установлены в Общих условиях выпуска Нот от 13.02.2018 (Общие условия) и Окончательных условиях Нот от 20.02.2018 (Окончательные условия), в соответствии с которыми ФИО9 обязался ежегодно выплачивать купонный доход в размере 2% годовых в феврале каждого года и 21.02.2023 произвести полное погашение Нот. Применимым правом к Нотам являлось немецкое право.

Депозитарием является АО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ», счет которого открыт в ВЭБ.РФ. В свою очередь, ВЭБ.РФ имеет счет в европейском депозитарии Банке Евроклир (Euroclear Bank S.A./N.V), который выполняет функции платежного клирингового центра.

08.11.2018 в результате сделки между ФИО9 и Компании Сосьете́ (Ответчиком 1) последний принял на себя все обязательства ФИО9 как эмитента и стал должником по Нотам. В связи со сменой эмитента 04.06.2020 ФИО9 выпустил Гарантию № A41817520 (Гарантия), в соответствии с которой обязался гарантировать всем держателям Нот полное соблюдение Ответчиком 1 своих обязательств по Нотам.

В феврале 2018 года АО УК «Ингосстрах-Инвестиции», действуя в качестве доверительного управляющего активами СПАО «Ингосстрах», приобрело у Veles International Limited (Кипр) 1 500 Нот номинальной стоимостью 1 000 000 руб. каждая, что составило общую номинальную стоимость 1 500 000 000 руб.

18.02.2025 Истец приобрел указанные 1 500 Нот и все права, вытекающие из Нот, у АО УК «Ингосстрах-Инвестиции».

Ответчик 1 производил ежегодные купонные выплаты по Нотам в размере 2% годовых вплоть до 22.02.2022.

16.03.2023 Ответчик 1 сослался на невозможность исполнения обязательств по Нотам в связи с действием антироссийских санкций и уведомил СПАО «Ингосстрах» о поиске доступных способов погашения Нот, включая предложение платежа через посредника (письмо Ответчика 1 от 29.03.2023).

29.03.2023 Ответчик 1 уведомил СПАО «Ингосстрах» о намерении обратиться за получением разрешения (лицензии) на совершение платежа.

28.11.2023 Ответчик 1 дополнительно уведомил СПАО «Ингосстрах» о планах по обращению в компетентный орган для получения лицензии на совершение платежа.

Несмотря на длительную переписку и поиск решения, платежи по Нотам с 22.02.2022 до момента 05.02.2025 не осуществлялись.

07.03.2025 Истец направил в адрес ФИО9 уведомление о требовании по Гарантии.

20.03.2025 ФИО9 сообщил о произведенной 05.02.2025 Ответчиком 1 оплате в размере 15 340 920,58 евро в адрес Банка Евроклир (Euroclear Bank S.A./N.V), в связи с чем отказал в выплате по Гарантии.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на причинение ему вреда действиями ответчиков.

Согласно статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 1219 ГК РФ к обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда, применяется право страны, где имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для требования о возмещении вреда. В случае, когда в результате такого действия или иного обстоятельства вред наступил в

другой стране, может быть применено право этой страны, если причинитель вреда предвидел или должен был предвидеть наступление вреда в этой стране.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1186 ГК РФ право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, названного Кодекса, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» указано, что при определении наиболее тесной связи суд на основе изучения существа возникших правоотношений сторон, а также совокупности иных обстоятельств дела определяет преобладающую территориальную связь различных элементов правоотношения с правом конкретного государства и, в частности, учитывает место жительства и гражданство сторон - физических лиц; основное место деятельности и место учреждения сторон - юридических лиц; место нахождения обособленного подразделения юридического лица, участвовавшего в заключении договора; место нахождения объекта гражданских прав, по поводу которого возникло правоотношение; место исполнения обязательств.

При определении наиболее тесной связи суд также может принимать во внимание, применение права какой страны позволит наилучшим образом реализовать общепризнанные принципы гражданского права и построения отдельных его институтов (защита добросовестной стороны, недопустимость извлечения преимуществ из своего недобросовестного поведения, запрет злоупотребления правом, защита слабой стороны, предпочтительность сохранения действительности сделки, запрет необоснованного отказа от исполнения обязательства и т.п.).

В пункте 52 данного постановления также указано, что если требование возникло из причинения вреда действием или иным обстоятельством, имевшим место на территории Российской Федерации, или при наступлении вреда на территории Российской Федерации, суд вправе применить к отношениям сторон право Российской Федерации.

Действия, фактически нанесшие вред истцу, были совершены не на территории России, вместе с тем, в настоящем случае местом наступления вреда (последствий от ущерба, причиненного действиями ответчика) является Российская Федерация, истец является российским юридическим лицом и неполученные (заблокированные) денежные средства являются денежными средствами в валюте Российской Федерации.

По российскому праву условиями наступления внедоговорной ответственности являются причинение вреда, противоправность действий его причинителя, наличие причинно-следственной связи между возникновением вреда и противоправными действиями, вина причинителя вреда (статья 1064 ГК РФ).

Соблюдение российскими и иностранными организациями санкций недружественных государств, введенных в отношении Российской Федерации, и нарушающих права российских участников гражданского оборота противоречит публичному порядку Российской Федерации и является противоправным поведением по российскому праву и сложившейся судебной практике судов Российской Федерации.

Таким образом, поскольку в данном случае местом наступления вреда (последствий от причиненного ущерба) является Российская Федерация, в силу положений пункта 1 статьи 1219 ГК РФ, применимым к правоотношениям сторон правом является право Российской Федерации, а нормы иностранного права не подлежат применению в связи

с противоречием последствий от их применения публичному порядку Российской Федерации.

Ответчик 1, возражая против удовлетворения иска, настаивал на исполнении обязательства, представил в материалы дела SWIFT-сообщения: сообщение Сосьете́ Женераль от 05.02.2025 в адрес Societe Generale Luxembourg (UETR: 1c944401-d494-41da-a977-b9eed5bb40a9) и последующее сообщение Societe Generale Luxembourg от 05.02.2025 в адрес Банка Евроклир (UETR: 91713d53-8e99-49be-883d-3ded82257589), содержащие технические реквизиты платежных транзакций для их отслеживания по системе SWIFT gpi.

По смыслу п. 1 Постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем Истец сообщил, что в настоящее время лишен возможности не только получить денежные средства, но и проверить действительное поступление их на счет в Банке Евроклир ввиду блокировки данным банком платежей в отношении российских лиц.

При этом истец и СПАО «Ингосстрах» указывают, что Компания Сосьете заведомо знала о невозможности получения кредитором денежных средств из Банка Евроклир.

СПАО «Ингосстрах» подтвердило и ответчиками не оспаривалось ведение длительной переписки относительно платежей по Нотам.

Так 16.03.2023 Ответчик 1 сослался на невозможность исполнения обязательств по Нотам в связи с действием антироссийских санкций и уведомил Третье лицо 3 о поиске доступных способов погашения Нот, включая предложение платежа через посредника (письмо Ответчика 1 от 29.03.2023).

При этом еще 20.02.2023 СПАО «Ингосстрах» направило письмо Ответчику 1, в котором прямо указало на неэффективность платежа в Евроклир в качестве способа исполнения обязательств по Нотам как не позволяющего обеспечить реальное получение денежных средств держателем Нот.

В последующих обращениях Ответчику 1 неоднократно направлялись предложения об альтернативных способах урегулирования задолженности (письма предыдущего держателя Нот от 13.07.2023 и досудебная претензия от 22.08.2024), включая прямые платежи в Россию (без использования цепочки депозитариев), использование платежных агентов или своп-операции, которые позволили бы российскому держателю Нот получить реальное исполнение. СПАО «Ингосстрах» также предлагал Ответчику 1 рассмотреть возможность погашения Нот путем платежа через российское дочернее общество Ответчика 1 – АО «АЛД Автомотив».

Ответчик 1 28 ноября 2023 впервые сообщил о намерении обратиться к французскому санкционному регулятору (La Direction Générale du Trésor) за разрешением на осуществление платежа по Нотам. Вместе с тем, ни позднее с ноября 2023 г., ни в период рассмотрения настоящего дела доказательств обращения за лицензией в La Direction Générale du Trésor Ответчиком 1 не представлено.

Кроме того, как отмечает истец, в период с конца февраля 2023 г. до августа 2023 г. Ответчик 1 совершал действия по выводу активов из РФ. В частности, в августе 2023 г.

Ответчик 1 осуществил продажу своего дочернего общества ООО «АЛД Автомотив», а к началу 2025 года закрыл банковские счета в России (в АО «ТБанк» закрывались вплоть до 09.01.2025, счет в АО «Райффайзенбанк» закрыт 14.03.2025, счет в АО «ИНГ Банк (Евразия)» закрыт 03.02.2025).

Суд также обращает внимание, что СПАО «Ингосстрах» (письмо от 31.07.2024 и досудебная претензия от 22.08.2024) указывало на наличие прецедента предоставления французским регулятором одобрения на совершение прямого платежа в Россию для погашения задолженности по аналогичным ценным бумагам, при этом, никаких действий, направленных на получение разрешения французского регулятора на прямой платеж в Россию, со стороны Ответчика выполнено не было. Более того, сам Ответчик 1 имел опыт получения разрешения французского регулятора для совершения платежа в пользу российского кредитора. Так, в 2024 году Ответчик 1 получил разрешение французского регулятора и осуществил платеж в пользу ООО «Карат-Тольятти» в рамках аналогичного спора по структурным нотам по делу А40-308893/2023 (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 5 декабря 2024 г. об отмене обеспечительных мер по делу № А40- 308893/2023).

Для оценки вопроса о возможности разблокирования средств в Евроклир Истец представил заключение адвоката по праву ФИО10 от 15.09.2025.

Согласно заключению, в связи с санкциями против ВЭБ.РФ активы российских компаний в Банке Евроклир подлежат заморозке. Единственным доступным правовым основанием для разблокирования является статья 6 Регламента 269/2014, однако дополнительно требуется лицензия по статье 5h Регламента 833/2014, которая доступна только европейским компаниям для вывода активов из России.

Как указывает эксперт, согласно статье 5h(1)(b) только Компания Сосьете́ как европейский должник имел бы возможность обратиться за лицензией для возврата платежа из Банка Евроклир в случае, если российская компания получит удовлетворение требований иным способом (например, через российский суд против европейского должника). Однако российская компания как таковая не может получить такую лицензию. При этом, как указано в заключении, существуют непреодолимые практические препятствия: требование SWIFT-подтверждения платежа (которого в деле нет), невозможность открытия банковских счетов российскими компаниями в Европейском Союзе после 2022 года, ограничение на хранение средств не более 100 000 евро в одном банке, необходимость дополнительных лицензий от OFAC и OFSI, а также статья 5a(b) Регламента 833/2014, создающая квази-персональные санкции для лиц, подавших иски по статье 248 АПК РФ. Таким образом эксперт приходит к выводу о том, что Истец не мог и не может эффективно получить доступ к замороженным в Банке Евроклир средствам.

Суд принимает данное заключение как подтверждение невозможности реального разблокирования средств для российского инвестора при том, что потенциальная возможность Компании Сосьете́ обратиться за лицензией на возврат платежа не опровергает данный вывод.

Как указывал Верховный Суд РФ, требование по обращению российского лица к процедуре разблокировки является частью режима недружественного государства и не может умалять права лица на судебную защиту (Определение ВС РФ от 8 октября 2025 г. № 305-ЭС24-22418 по делу № А40-194447/2023). Выводы Определения ВС РФ № 305-ЭС24-12635 и № 305-ЭС24-22418 указывают на необходимость проверять возможность истца разблокировать денежные средства во внесудебном порядке в США, но не предрешают, что обращение подсанкционного лица является обязательным условием удовлетворения иска или что разблокировка его денежных средств возможна.

Кроме того, суд отмечает, что Ответчиком 1 не соблюдены правила эмиссионной документации при осуществлении выплат.

Как следует из п. II «Другие условия» Окончательных условий и § 4 Приложения к ним, валютой выпуска Нот является российский рубль, и Ноты должны быть погашены в Дату погашения по сумме в валюте выпуска, то есть в российских рублях. В свою очередь, Датой погашения является 21.02.2023, что следует из § 2 Приложения 1 к Окончательным условиям. При этом Банк Евроклир с марта 2022 года не осуществляет выплаты в рублях по финансовым инструментам, номинированным в рублях, а в феврале 2023 года закрыл свой корреспондентский счет в России.

Следовательно, исполнение в форме уплаты 15 340 920,58 евро в Банке Евроклир противоречит эмиссионной документации, поскольку совершено в валюте, отличной от предусмотренной Окончательными условиями.

Также Суд отмечает, что сумма совершенного платежа не покрывает в полной мере задолженность перед Истцом.

Согласно § 2 Приложения 1 к Окончательным условиям датой погашения Нот является 21.02.2023. На эту дату официальный курс евро к рублю составлял 79,1330 руб./евро, а на дату платежа 05.02.2025 - 103,5 руб./евро (или 102,6852 руб./евро по курсу ЦБ РФ). Таким образом сумма совершенного платежа в размере 15 340 920,58 евро по курсу на установленную Нотами дату надлежащего исполнения обязательства (21.02.2023) составляет 1 213 666 249,84 руб. (15 340 920,58 × 79,1330), что существенно меньше образовавшейся задолженности.

В силу п. 1 ст. 405 ГК РФ должник, просрочивший исполнение, отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой.

Следовательно, убытки, обусловленные изменением курса валют, должны быть отнесены на сторону, допустившую такую просрочку, а день платежа подлежит определению исходя из условий договора при надлежащем исполнении его стороной, являющейся кредитором в таком денежном обязательстве (Определение ВС РФ от 08.08.2017 № 5-КГ17-117).

Также суд отмечает, что из представленных в дело SWIFT-сообщений невозможно достоверно подтвердить факт платежа. Содержащиеся в SWIFT-сообщениях универсальные идентификаторы SWIFT-перевода (UETR), которые используются для проверки платежа и установления его местонахождения через специализированные платформы, в настоящий момент не позволяют осуществить такую проверку, поскольку, соответствующие платформы позволяют проверить платеж по идентификатору (UETR) только в пределах 3 месяцев с момента совершения платежа. С учетом того, что с момента совершения предполагаемого платежа прошло не менее 10 месяцев, отследить предполагаемый платеж не представляется возможным.

Представленное в материалы дела письмо Банка Евроклира от 25.03.2025, направленное предположительно в адрес Societe Generale Luxembourg, также не позволяет достоверно подтвердить факт совершения Ответчиком 1 платежа по Нотам.

По ходатайству Ответчика 1 суд направил запрос Государственной Корпорации Развития ВЭБ.РФ, о представлении доказательства поступления 05.02.2025 платежа от Societe Generale S.A. в адрес Euroclear Bank в целях погашения кредитных нот, зарегистрированных за ISIN XS 1714415442.

Согласно ответа ГКР ВЭБ.РФ информация о таком платеже у него отсутствует.

Основываясь на представленных доказательствах, Суд приходит к выводу о недобросовестном поведении Ответчика 1, заключающегося в последовательных отказах в осуществлении выплат по Нотам, а затем в совершении платежа способом исключающем получение денежных средств истцом, что повлекло для истца убытки в размере неполученного основного долга, купонного дохода, а также процентов в соответствии с § 288(2) Германского гражданского уложения.

В обоснование ответственности Ответчика 2 и 4 Истец сослался на совершение названными ответчиками деликта в виде злоупотребления корпоративной структурой группы компаний Сосьете́ в целях соблюдения антироссийских санкций.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Пункты 1 и 2 статьи 323 ГК РФ предусматривают, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

При этом с учетом Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 26.10.2021 N 2282-О, не исключено недобросовестное использование конструкции юридического лица, в том числе при уклонении от исполнения обязательств перед контрагентами. Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

В то же время, как указано в Определении ВС РФ от 12.05.2025 N 305-ЭС24-12635, из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Таким образом, избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения, поскольку материальная консолидация является редким средством защиты, когда другие методы недоступны. При этом должны быть учтены: юридическая обособленность компаний; злоупотребление корпоративной структурой; выгода от использования механизма материальной консолидации в рамках ведения дела и его исхода; финансовая отчетность корпоративной группы и т.д.

При оценке обоснованности требований о солидарной ответственности судом учитываются такие обстоятельства, как: особенности корпоративной структуры (история создания взаимозависимых лиц, причины их реорганизации и др.), практика принятия управленческих решений внутри группы взаимозависимых лиц, использование общих трудовых и производственных ресурсов, особенности гражданско-правовых отношений внутри группы.

При этом не исключается наличие заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать

формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Причинная связь признается необходимой, если действие лица создало реальную возможность наступления вредных последствий. Причинная связь носит случайный характер, когда последствия наступили вследствие вмешательства привходящих обстоятельств.

Суд устанавливает все обстоятельства дела, с учетом необходимости рассмотрения конкретного дела раскрывает причинный комплекс, предшествующий факту злоупотребления правом, рассматривает, какие именно действия/бездействие явились причиной для наступления неблагоприятных последствий и вылились в судебный спор. При этом злоупотребление может быть установлено только судом не только исходя из установления конечной цели реализации права, но также из оценки выбранной стороной общей линии поведения на предмет соответствия принципам эстоппеля и общеправовым принципам добросовестности и разумности.

В отношении Ответчика 2 суд приходит к выводу, что Истец не доказал искусственное разделение деятельности Компании Сосьете и создание СЖБТ с целью избежания ответственности Сосьете Женераль перед кредиторами:

▪ СЖБТ было создано 10 июня 2005 г., т. е. задолго до выпуска Нот (в феврале 2018 г., согласно Окончательным условиям), принятия Компании Сосьете обязательств эмитента по Нотам в 2020 г. и возникновения обстоятельств дела;

▪ Компания Сосьете Женераль и СЖБТ зарегистрированы в разных странах (Франция, Ирландия), что исключает совпадение местонахождения, общности работников и т. д.; кроме того, Компания Сосьете Женераль и СЖБТ ведут коммерческую деятельность, ориентированную на различные рынки;

Истец не доказал, что СЖБТ является фактическим представительством Компании Сосьете, созданным исключительно для осуществления Компанией Сосьете через него деятельности в РФ:

▪ как указано выше, какая-либо связь между созданием СЖБТ и правоотношениями по Нотам отсутствует; более того, СЖБТ зарегистрировано не в РФ, а в Ирландии;

▪ первоначальный держатель Нот не приобретал Ноты посредством СЖБТ, а купил Ноты у Veles International Limited на открытом рынке;

▪ образование СЖБТ как самостоятельного юридического лица в 2005 г. никак не могло быть обусловлено обходом законодательства РФ о банковском контроле (т.к. соответствующие ограничения вводились лишь с 2011 г.), следовательно, исходя из Постановления Президиума ВАС РФ от 24 апреля 2012 г. № 16404/11 по делу № А40-21127/11-98-184, нет оснований говорить, что СЖБТ является номинальным юридическим лицом, через которое Компания Сосьете вступала в правоотношения с российскими лицами.

СЖБТ является самостоятельным юридическим лицом:

▪ у Компании Сосьете отсутствует корпоративный контроль над СЖБТ, позволяющий давать обязательные к исполнению указания: Компания Сосьете не является участником СЖБТ; согласно Учредительному договору СГБТ, корпоративные решения принимает единолично Societe Generale Luxembourg (без участия иных членов группы);

▪ у Компании Сосьете нет имущественного контроля над СЖБТ, т.к. в материалах дела не содержатся доказательств а) инвестиций Компании Сосьете в СЖБТ после возникновения предполагаемой просрочки 6 Погашения Нот 21 февраля 2023 г. (даты Погашения Нот); б) поступления СЖБТ от Компании Сосьете денежных средств после

указанной даты; в) нахождения в пользовании СЖБТ какого-либо имущества Компании Сосьете.

В отношении привлечения к солидарной ответственности Ответчиков 3 и 4 суд приходит к следующим выводам.

АО «Коммерцбанк (Евразия)» возражая против удовлетворения иска, указывало, что не является стороной по Нотам и Гарантии, является самостоятельным российским юридическим лицом и не отвечает по обязательствам АО «Коммерцбанк (Евразия)»; принадлежащая к одной группе компаний аффилированность сама по себе не порождает солидарной ответственности или внедоговорной ответственности. По мнению АО «Коммерцбанк (Евразия)», Истец не доказал злоупотребления корпоративной структурой, признаков фактического представительства, согласованности действий либо необходимых элементов деликта (противоправность, вред, причинная связь, вина) на стороне АО «Коммерцбанк (Евразия)».

ФИО9 также указывает, что критерии солидарной ответственности внутри группы компаний, выработанные Верховным Судом РФ, не выполнены: не доказаны противоправность и активные согласованные действия Ответчиков 3 и 4 по причинению вреда, а ссылка на активы дочернего общества противоречит принципу имущественной обособленности.

В части требований к ФИО9 Истец ссылается на Гарантию, подчиненную немецкому праву, в соответствии с которой ФИО9 «безоговорочно и безотзывно» обязался обеспечить исполнение новым эмитентом (Сосьете́) всех условий Нот, включая выплату купонного дохода и погашение номинальной стоимости Нот.

В обоснование своих требований и в целях установления содержания норм иностранного права Истец представил заключение по немецкому праву, подготовленное доктором Херманном Кноттом (Заключение Кнотта), в котором содержатся ответы на 13 поставленных перед специалистом правовых вопросов. Применительно к Гарантии, в Заключении Кнотта указано следующее.

В соответствии с § 328(1) Германского гражданского уложения, Гарантия представляет собой договор в пользу третьего лица, то есть предоставляет держателям Нот, прямое право требования к гаранту. Требование по Гарантии возникает в момент, когда Компания Сосьете́ как основной должник не выполняет должным образом свои обязательства по Нотам. При этом задолженность по Гарантии сохраняется даже в том случае, когда гарант отклоняет требования держателя Нот, ссылаясь на те же возражения против требований, что и основной должник (эмитент Нот).

После наступления срока исполнения обязательства по Нотам 21.02.2023 ни Компания Сосьете́, ни ФИО9 не произвели погашение Нот и не выплатили купонный доход, сославшись на антироссийские санкции. Поскольку факт дефолта Компании Сосьете́ по Нотам наступил 21.02.2023, у Истца с этого момента возник прямой, самостоятельный иск к ФИО9 по обязательствам гаранта.

Учитывая, что Гарантия носит акцессорный характер, что означает зависимость обязательств ФИО9 от факта неисполнения Компанией Сосьете́ своих обязательств, то обязательства ФИО9 по Гарантии возникают автоматически в момент неисполнения Сосьете́ своих обязательств по Нотам, то есть при невыплате купона или суммы погашения в установленный срок. Отказ Компании Сосьете́ совершить платежи не освобождает ФИО9 от его обязательств по Гарантии.

С момента неисполнения Сосьете́ своих обязательств по Нотам обязательства Сосьете́ и Коммерцбанка становятся солидарными и держатель Нот вправе предъявить свои исковые требования к обоим должникам в рамках единого совместного иска (стр. 11 Заключения Кнотта).

Следовательно, Истец вправе предъявить свое требование в полном объеме как к Сосьете́, так и к ФИО9, в пределах всей суммы долга, купонного дохода и начисленных процентов.

Таким образом, ФИО9 должен быть привлечен к солидарной ответственности, размер которой соответствует сумме исковых требований Истца к Компании Сосьете́.

Оценив Заключение Кнотта, Суд приходит к выводу, что оно носит обоснованный и непротиворечивый характер, содержит исчерпывающие ответы на все поставленные перед специалистом вопросы, выводы специалиста понятны и не требуют исследования иных обстоятельств. Профессиональная подготовка и квалификация специалиста не вызывает сомнений, подтверждается приложенному к заключению документом о квалификации. При подготовке заключения специалист руководствовался релевантными нормативно-правовыми актами. Ответы специалиста на поставленные вопросы мотивированы, понятны, непротиворечивы и следуют из проведенного исследования.

Таким образом, Суд расценивает Заключение Кнотта как допустимое доказательство по смыслу ст. 68 АПК РФ. Какого-либо опровержения Заключения Кнотта Ответчиками не представлено.

В отношении АО «Коммерцбанк (Евразия)» Истец ссылается на деликтные основания ответственности, а именно ст. 1064 ГК РФ и судебную практику по гражданско-правовым споров, сложившуюся в условиях санкций. Истец указывает, что ФИО9 злоупотребляют своей корпоративной структурой, продолжая вести бизнес в России через АО «Коммерцбанк (Евразия)», извлекая из этого прибыль, но при этом отказываясь удовлетворять требования Сосьете́ из принадлежащего АО «Коммерцбанк (Евразия)» имущества в России.

Согласно материалам дела, АО «Коммерцбанк (Евразия)» является 100% дочерней структурой ФИО9 и основным активом группы Коммерцбанк на территории России, через которую группа осуществляет свою операционную и коммерческую деятельность. Внутри группы Коммерцбанка действует централизованная система стратегического, операционного и финансового контроля: решения о распределении ресурсов, управлении бизнес-направлениями и корпоративной политике принимаются координирующим органом – Советом управляющих директоров. АО «Коммерцбанк (Евразия)» получает прибыль от операций в России и передает ее в группу, тогда как обязательства перед российскими кредиторами оставляют за немецким юридическим лицом, активов в России не имеющим.

В существующих условиях такая организация деятельности направлена на уклонение от добросовестного исполнения обязательств и нарушает положения ст. 10 и п. 4 ст. 1 ГК РФ о запрете злоупотребления правом и извлечении преимуществ из недобросовестного поведения. Поведение АО «Коммерцбанк (Евразия)», владевшего активами на территории России и не подверженного санкционным запретам, сделало невозможным фактическое исполнение обязательства перед российским кредитором в условиях, когда основное общество – ФИО9 – системно уклонялось от его исполнения под предлогом санкций.

Учитывая, что уклонение от исполнения обязательства, возможность которого была объективно доступна через активы АО «Коммерцбанк (Евразия)», причинило Истцу вред, Суд усматривает состав деликта.

Суд полагает, что вред, причиненный Истцу, заключается в невозможности получить исполнение по Гарантии и невозможности удовлетворить свои требования за счет имущества ФИО9 на территории России. Противоправность поведения заключается в недобросовестном осуществлении гражданских прав и извлечении выгоды из незаконного и недобросовестного поведения, поскольку одновременный

отказ ФИО9 исполнять свои обязательств по Гарантиям и отказ АО «Коммерцбанк (Евразия)» урегулировать задолженность за счет российских активов и доходов группы Коммерцбанка приводят к недобросовестному обогащению всей группы вне связи с рыночными или иными объективными факторами.

Таким образом, действия Ответчиков 3 и 4 взаимодополняют друг друга: ФИО9 допустил неисполнение договорных обязательств, а АО «Коммерцбанк (Евразия)» способствовало закреплению такого неисполнения, отказавшись задействовать свою операционную инфраструктуру и активы на территории России для урегулирования долга. Эти действия совместно причинили один и тот же имущественный вред Истцу в форме неполучения исполнения по Гарантии. Поэтому, в силу ст. 1080 ГК РФ, Ответчики 3 и 4 несут перед Истцом солидарную ответственность, независимо от различия в правовой природе нарушений (договорной и деликтной соответственно).

Суд дополнительно учитывает, что по делу № А56-61398/2023 Арбитражный суд Северо-Западного округа уже установил основания солидарной ответственности группы Коммерцбанк при злоупотреблении корпоративной структурой, а Определением судьи Верховного Суда РФ от 21.10.2025 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО9 на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам.

В отношении вопроса о том, не является ли заявленное требование о привлечении к солидарной ответственность требованием о применении механизма, предусмотренного ст. 77 Федерального закона «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ), об обращении взыскания на имущество должника, находящего у третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 77 Закона об исполнительном производстве обращение взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц, производится на основании судебного акта или исполнительной надписи нотариуса в случаях, установленных этим Законом.

Пунктом 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" установлено, что вопрос об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц, подлежит разрешению судом по заявлению взыскателя или судебного пристава-исполнителя (части 1 и 2 статьи 77 Закона об исполнительном производстве).

Бремя доказывания принадлежности имущества должнику в этом случае возлагается на заявителя.

В данном случае истец предъявляет требование к ответчикам, считая их совместными причинителями вреда. При этом достоверные сведения об имуществе ответчиков в пользовании третьих лиц отсутствует; требования истца являются денежными и не связаны с обращением взыскания на определенное имущество третьих лиц, при котором применяются положения ст. 77 Закона № 229-ФЗ.

В ходе уточнения исковых требований Истец увеличил размер взыскиваемой задолженности на сумму процентов за просрочку исполнения обязательства, начисленных до даты судебного заседания 15 декабря 2025 г., а также с учетом пересчета размера задолженности по Нотам.

В соответствии с § 4 Окончательных условий размер погашения по каждой Ноте определяется по специальной формуле расчета суммы погашения (RA). Формула предусматривает применение функции максимума между нулем и расчетным значением, что означает использование наибольшего из двух возможных значений, а также переменных, значения которых были представлены Истцом.

Из расчетов Истца следует, что на основании применения значений переменных к расчетной формуле сумма погашения по одной Ноте составляет 1 038 099,1878 рубля,

которая подлежит округлению до сотых в соответствии с пунктом 1 § 6 Окончательных условий до 1 038 099,19 рубля. Учитывая общее количество Нот в размере 1 500 штук, общая сумма основного долга рассчитана как 1 557 148 785 руб. (1 038 099,19 × 1 500).

Согласно условиям выпуска Нот эмитент также обязался выплачивать ежегодный купонный доход в размере 2% годовых. За последний купонный период, подлежащий выплате 21 февраля 2023 г., размер невыплаченного купонного дохода составляет 30 000 000 руб.

При расчете исковых требований Истец также руководствовался Заключением Кнотта, которое ранее было исследовано Судом на предмет допустимости и достоверности.

В соответствии с Заключением Кнотта и положениями §§ 286(2) № 1, 288(2) ГГУ, Истец также вправе требовать законную неустойку на сумму основного долга и купонного дохода. Процентная ставка за просрочку определяется как ключевая ставка Центрального Банка Германии, увеличенная на 9% годовых.

Суд исходит из того, что к отношениям сторон применяется § 288(2) Германского гражданского уложения как к денежному обязательству между предпринимателями, предусматривающий начисление процентов за просрочку в размере ключевой ставки Центрального Банка Германии, увеличенной на 9% годовых. Ссылка ФИО9 на размер ставки в 5% годовых относится к иной ситуации, охватываемой § 288(1) ГГУ, и в настоящем споре не применима. Довод ФИО9 о том, что термин Entgeltforderungen в § 288(2) BGB следует понимать как «вознаграждение» в узком смысле, отклоняется: как следует из Заключения Кнотта, § 288(2) прямо устанавливает повышенную ставку процентов для денежных требований на уплату возмездного встречного исполнения между предпринимателями, то есть требований на уплату стоимости за предоставленную вещь, услугу или иное встречное предоставление, а не только «вознаграждения».

Соответственно, законная неустойка подлежит начислению с 22 февраля 2023 г. – даты, следующей за днем просрочки исполнения обязательств по погашению Нот и выплате купонного дохода. Таким образом, по состоянию на 15 декабря 2025 г. размер процентов составляет 518 572 196,07 руб.

Довод ФИО9 о недопустимости начисления процентов на сумму, включающую купонный доход, отклоняется, поскольку купонный доход представляет собой самостоятельный элемент основного долга в рамках денежного обязательства эмитента перед держателем Нот, а не меру гражданско-правовой ответственности, вследствие чего начисление процентов за просрочку нeуплаты суммы погашения по Нотам и купона не образует сложных процентов.

Правомерность начисления процентов за просрочку исполнения применительно к купонному доходу также подтверждается Заключением Кнотта (ответ на вопрос 6, т. 7 л. д. 75 на обороте), а также в порядке сравнительно-правовой аналогии и российским правом (Постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. по делу № А79-3955/2009).

Кроме того, Истец обоснованно требует начисления процентов с 16 декабря 2025 г. по дату фактического исполнения решения суда по той же ставке.

Таким образом, Суд полагает, что расчет задолженности, произведенный Истцом, является достоверным, соответствует применимым правилам и обстоятельствам дела. Контррасчет взыскиваемой задолженности не представлен.

При таком положении Суд приходит к выводу обоснованности требований истца к ответчикам 1,3 4 в полном объеме.

В удовлетворении требований к ответчику 2 надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

решил:

Взыскать солидарно с Сосьете́ Женера́ль С.А. (Société Générale S.A.) (рег. номер: 552120222, ИНН <***>, КИО 15869, адрес: 75009, Франция, Париж, Бульвар Осман, 29), Коммерцбанк Акциенгезелльшафт (Commerzbank Aktiengesellschaft) (рег. номер: HRB 32000, адрес: 60311, Германия, <...>) и АО «Коммерцбанк (Евразия)» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество «Вертикаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

1 557 148 785 руб. основного долга по ценным бумагам, рег. номер (ISIN) XS1714415442

30 000 000 руб. купонного дохода

518 572 196,07 руб. процентов на сумму задолженности (основной долг и купонный доход) по состоянию на 15.12.2025 с их дальнейшим начислением по дату фактического исполнения решения по ключевой ставке Центрального Банка Германии, увеличенной на 9% годовых

расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 060 000 руб.

В удовлетворении требований к СЖБТ Файнанс Айрленд Дезигнейтед Активити Компани (SGBT Finance Ireland Designated Activity Company) отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Сюрина Ю.С.