Решение от 12 июля 2021 г. по делу № А66-6451/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-6451/2021
г.Тверь
12 июля 2021 года


(резолютивная часть решения объявлена 5 июля 2021г.)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Першиной А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой Т.В., при участии представителя истца – ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием сервиса «онлайн заседание» исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 20.03.2007, адрес: 170100, <...>)

к ответчику: Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области, г.Тверь,

о продлении срока добровольной ликвидации,

УСТАНОВИЛ:

18 мая 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о продлении срока добровольной ликвидации данного общества.

Определением от 7 июня 2021 года заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода к рассмотрению спора по существу.

В ходе предварительного судебного заседания представитель истца поддержал заявление, пояснил, что ликвидация Общества не была завершена в установленный срок, поскольку требовалось восстановить отчетные документы от контрагентов по запросу налогового органа, бухгалтерскую отчетность, а также в связи со сменой ликвидатора.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, в соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительное судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, не обеспечивших явку.

Арбитражный суд, проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы по делу, пришел к выводу о готовности настоящего дела к судебному разбирательству и считает стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, против завершения рассмотрения дела в предварительном заседании суда, с учетом извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного разбирательства, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл в назначенное время судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции, в котором продолжил рассмотрение спора по существу.

Представитель истца сообщил о неизменности своей позиции по делу.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Развитие» (г.Тверь, ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 20.03.2007. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), регистрирующим органом является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

19 сентября 2017 года участниками ООО «Развитие» принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором Общества ФИО2

27 сентября 2017 года на основании представленных Обществом документов в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица, а 20 декабря 2017 года – о внесении сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Из представленных суду документов усматривается, что участниками Общества неоднократно производилась смена ликвидатора. Согласно протоколу № 1 от 25.05.2020 ликвидатором Общества назначена ФИО3

В связи с тем, что в соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) срок при добровольной ликвидации может быть продлен в судебном порядке до шести месяцев, Общество обратилось в суд с исковым заявлением о продлении срока добровольной ликвидации.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

В силу данной нормы законодательства годичный срок ликвидации следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, а продление этого срока начинает исчисляться с даты его окончания.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», которая применяется к данному случаю по аналогии.

Из материалов дела следует, что решение участниками Общества о ликвидации ООО «Развитие» принято 19.09.2017, следовательно, ликвидация Общества должна быть завершена в срок до 19.09.2018, а продление судом срока ликвидации на 6 месяцев допустимо только до 19.03.2019.

Таким образом, на дату рассмотрения заявления ликвидатора указанный срок истек.

В суд с заявлением о продлении срока ликвидации Общество обратилось 18.05.2021 то есть после истечения срока установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, при этом исходя из смысла положений пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество должно своевременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое Законом возлагается определенная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Повторное продление срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, в судебном порядке законодательство не предусматривает.

Учитывая изложенное, у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения заявления.

При этом суд считает необходимым отметить, что заявитель в силу пункта 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ вправе повторно через уполномоченный орган принять решение о добровольной ликвидации.

Судебные расходы по делу остаются на заявителе.

Руководствуясь статьями 65, 110, 137, 156, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Развитие» отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. отнести на заявителя.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья А.В. Першина