Решение от 31 июля 2024 г. по делу № А56-24038/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24038/2024
31 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сусловой В.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инфраматика» (ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ» (ОГРН: <***>)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 01.07.2024,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.05.2023, ФИО3 по доверенности от 05.07.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инфраматика» (ООО «Инфраматика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ» (ООО «МКТ») о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 354 287,54 рублей.

В отзыве ответчик против иска возражал.

Истцом представлены возражения на отзыв.

Арбитражный суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел исковое заявление по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «МКТ» (Поставщик) и ООО «Инфраматика» (Покупатель) заключен договор поставки № Е/МКТ/2021/9129 от 09.08.2021.

Согласно Спецификации № 85-13193-1 от 04.08.2021 и Спецификации № 8513194-1 от 09.08.2021 Поставщик обязался передать Покупателю Товар, включая сертификаты на техническую поддержку Hewlett Packard Enterprise (НРЕ), согласно перечня, указанного в Спецификациях, на общую сумму 10 514 292,30 рубля, в т.ч. НДС 20%.

Указанный Товар полностью и своевременно оплачен Покупателем.

Товар передан Поставщиком Покупателю согласно Товарным накладным (ТОРГ-12) № 85-13193-1 от 30.09.2021 и № 85-13194-1 от 27.09.2021, счетам-фактурам № H-mkt-300921-0495 от 30.09.2021 и № H-mkt-270921-0390 от 27.09.2021.

Срок действия сертификатов на техническую поддержку НРЕ составлял 3 года или 5 лет.

В отношении Товаров, переданных по пунктам 1 - 3 Спецификации № 85-13194-1 от 09.08.2021 и п. 1 - 3, 5 - 8 Спецификации № 85-13193-1 от 04.08.2021, обнаружены следующие недостатки, не позволяющие использовать указанный Товар, а именно необоснованно в одностороннем порядке досрочно прекращена деятельность НРЕ по оказанию технической поддержки в полном объеме с 22.03.2022. Сертификаты с 22.03.2022 не пригодны для использования конечными пользователями, так как доступ к технической поддержке заблокирован и до настоящего времени не восстановлен. Без технической поддержки сертификаты, проданные Ответчиком, не выполняют тех функций, для которых были приобретены.

Тот факт, что все зарегистрированные пользователи HPE в России и Беларуси деактивированы 22.03.2022, а доступ к информации и услугам HPE прекращен, установлен решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-210639/2023 от 23.01.2024 по исковому заявлению ООО «Компания КОМПЛИТ» (участник Истца с долей 49 % в уставном капитале) к ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (российское дочернее общество HPE).

Ссылаясь на то, что после возникновения невозможности оказания услуг по технической поддержке на основании приобретенных сертификатов, у ООО «МКТ» отсутствуют какие-либо правовые основания на удержание суммы оплаты по Договору за тот период, в который услуги не оказаны и не будут оказаны, в размере 6 354 287,54 рублей, истец заявил об отказе от исполнения Договора в части некачественных Товаров и предложил Ответчику в добровольном порядке выплатить стоимость некачественного Товара за неиспользованный период действия сертификата.

Поскольку в претензионном порядке сумма долга не возвращена, ООО «Инфраматика» обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском.

Рассмотрев требования, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно пункту 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В рамках заключенного Договора поставки ООО «МКТ» поставил ООО «Инфраматика», а Покупатель оплатил в полном объеме товар - сертификаты на техническую поддержку HPE, различных характеристик, сортов и артикулов, что подтверждается следующими документами:

- товарная накладная № 85-13194-1 от 27.09.2021 на сумму 6 210 952,39 рубля;

- товарная накладная № 85-13193-1 от 30.09.2021 на сумму 4 303 339,90 рублей;

- платежное поручение № 101421 от 16.08.2021 на сумму 3 105 476,11 рублей;

- платежное поручение № 103248 от 13.10.2021 на сумму 3 105 476,28 рублей;

- платежное поручение № 101425 от 16.08.2021 на сумму 2 151 669,39 рублей;

- платежное поручение № 103250 от 13.10.2021 на сумму 2 151 670,51 рублей. Ответчик поставил Истцу спорные сертификаты на техническую поддержку, а Истец оплатил их.

Как следует из материалов дела, в момент передачи товара по договору поставки № Е/МКТ/2021/9129 от 09.08.2021, а также последующей перепродаже конечным пользователям, товар отвечал своим потребительским свойствам, недостатков, возникших до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента, установлено не было.

Пунктом 3.10 Договора поставки предусмотрено, что Покупатель осуществляет проверку товара по качеству и комплектности в течение 5 календарных дней с даты подписания им товарной накладной, но не более 10 календарных дней с даты передачи товара Покупателю.

Претензии, предъявленные по истечении сроков, установленных пунктом 3.10, не подлежат удовлетворению Поставщиком, а товар считается поставленным надлежащим образом в соответствии с условиями настоящего договора, спецификации и требованиями действующего законодательства Российской Федерации (п. 3.11 Договора поставки).

Претензии в сроки, установленные Договором поставки, в адрес Ответчика от Истца не поступали.

В исковом заявлении (абз. 4 стр. 1) указано, что конечными пользователями приобретенных сертификатов на техническую поддержку являлись ПАО «Россети Ленэнерго», Филиал «Кировэнерго» ПАО «Россети Центр и Приволжье», Филиал «Липецкэнерго» ПАО «Россети Центр» (далее - конечные пользователи), а также, что все зарегистрированные пользователи HPE в России и Беларуси, включая группу компаний «Россети», были деактивированы 22 марта 2022 года, а доступ к информации и услугам HPE прекращен (абз. 2 стр. 2 искового заявления),

До указанной даты никаких претензий по технической поддержке не было.

Таким образом, факт поставки Товара и отсутствие замечаний в момент приемки, как при поставке в адрес Истца, так и при последующей продаже конечным пользователям в исковом заявлении не оспаривается.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2023 по делу № А41-47418/22 установлено, что факт приостановления компанией-правообладателем деятельности на территории Российской Федерации не свидетельствует о поставке ответчиком товара ненадлежащего качества (абз. 8 стр. 4 Постановления арбитражного суда Московского округа по делу № А41-47418/22).

В подтверждение вывода, суд ссылается на разъяснения, данные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которому условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Соответственно, факт приостановления компанией-правообладателем HPE деятельности на территории Российской Федерации не свидетельствует о поставке ООО «МКТ» товара ненадлежащего качества.

Ответчик обращает внимание на то, что эмитентом сертификата на техническое обслуживание, а также лицом, несущим обязанности по предоставлению услуг по технической поддержке, является правообладатель - компания HPE, в связи с чем, прекращение технической поддержки находится вне сферы ответственности ООО «МКТ».

Таким образом, ООО «МКТ» был поставлен ООО «Инфраматика» товар надлежащего качества, техническая поддержка оказывалась компанией-производителем.

Вопреки позиции истца, ООО «МКТ» не брало на себя обязательств по технической поддержке товара и обновления программного обеспечения.

Как следует из предмета Договора поставки ООО «МКТ» осуществляет поставку товара своему Покупателю, действуя в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Ответчик принял на себя обязательства по поставке Истцу сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта HPE.

Как следует из партнерского соглашения HPE YELCH от 21.07.2015 (далее -Партнерское соглашение), заключенного между ООО «МКТ» (далее - авторизованный дистрибьютор HPE или партнер) и ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (далее - HPE) HPE авторизовало ООО «МКТ» в качестве неэксклюзивного партнера для приобретения, перепродажи или сублицензирования продуктов и поддержки HPE (далее - Партнерское соглашение).

В соответствии с условиями Партнерского соглашения, под продуктами понимается оборудование, программное обеспечение, документация, аксессуары, расходные материала, части и обновления, аксессуары, расходные материалы, части и обновления, которые компания HPE уполномочивает вас приобретать или лицензировать в рамках настоящего соглашения, и поставка которых осуществляется компанией HPE и/ или авторизованным партнером HPE.

Программное обеспечение - программы для ЭВМ, машиночитаемые инструкции и данные (и копии), а также относящиеся к ним обновления и новые версии, лицензионные материалы, документация для пользователей, руководства пользователя и инструкции по эксплуатации. Программное обеспечение может быть отдельным продуктом или составной частью другого продукта (п. h разд. 1 Партнерского соглашения).

Поддержка - обслуживание и ремонт оборудования, обслуживание и обновление программного обеспечения, обучение и другие стандартные услуги поддержки, предоставляемые компанией HPE. Все продукты должны приобретаться только с целью перепродажи, а не для внутреннего использования.

ООО «МКТ» может перепродавать Продукты и Поддержку авторизованным партнерам HPE и/ или Заказчикам, под которыми понимается сторона, которая направила или предположительно направит официальный запрос на приобретение продуктов у партнера или с его помощью только для своего внутреннего использования. ООО «МКТ» не может быть заказчиком в рамках этого соглашения.

Следовательно, Ответчик принял на себя обязательства по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта HPE, а не сам оказывает техническую поддержку.

Пунктом e разд. 4 Партнерского соглашения предусмотрено, что партнер должен убедиться, что его авторизованный партнер HPE следующего уровня и /или Заказчик знает о том, что использование программного обеспечения обусловлено принятием Заказчиком условий лицензионного соглашения с конечным пользователем (EULA), прилагаемых к продукту, и поддержка будет предоставляться в соответствии с правилами HPE о предоставлении поддержки. Лицензионное соглашение с конечным пользователем и правила поддержки могут быть получены у компании HPE по запросу или могут быть размещены в электронном виде на веб-ресурсах компании HPE.

Сертификат предоставлял собой форму передачи права требования, так как после передачи Сертификата конечному пользователю у последнего возникали правоотношения именно с лицом, оказывающим услуги, то есть с компанией HPE.

Обязательства Ответчика перед Истцом по передаче Сертификата исполнены надлежащим образом, переданный Сертификат являлся действительным.

Конечный пользователь самостоятельно взаимодействовал с компанией HPE на основании полученного Сертификата на техническую поддержку вплоть до 22.03.2022, как указано в исковом заявлении.

Следовательно, по Партнерскому соглашению, заключенному между ООО «МКТ» и HPE, все продукты приобретаются только с целью перепродажи, а отношения, в т.ч. по поддержке, возникают у HPE с конечными пользователями.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Договор поставки, заключенный между Истцом и Ответчиком, не содержит условий о предоставлении технического обслуживания и/или обновления программного обеспечения со стороны ООО «МКТ».

Таким образом, все требования Истца и третьих лиц могут быть предъявлены исключительно к эмитенту сертификата и одновременно лицу, с которым заключается соглашение об оказании технической поддержки - HPE.

Любые требования относительно качества услуг технической поддержки могут быть адресованы только тем лицом, которому такие услуги оказывались и только в адрес того лица, которое несёт ответственность за оказание таких услуг.

Таким образом, ООО «МКТ» не несет ответственности за оказание технической поддержки. Все претензии, связанные с неоказанием и/или ненадлежащим оказанием технической поддержки, должны предъявляться собственником сертификата лицу, оказывающему техническую поддержку.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исходя из фактических обстоятельств спора не следует, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

При указанных обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения


Судья Сухаревская Т.С.