Постановление от 20 мая 2020 г. по делу № А70-6560/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-6560/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2020 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Яновой Ольги Михайловны на решение от 28.06.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Макаров С.Л.) и постановление от 01.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Краецкая Е.Б.) по делу № А70-6560/2019 по иску финансового управляющего Троцкого Михаила Владимировича - Громова Игоря Владимировича к Яновой Ольге Михайловне о признании сделки недействительной и применении последствии недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Троцкий Михаил Владимирович, общество с ограниченной ответственностью «Зуммер».

В заседании приняли участие представители:

от Яновой Ольги Михайловны – Певцова М.Н. по доверенности от 19.01.2018 (5 лет);

финансовый управляющий Троцкого Михаила Владимировича - Громов Игорь Владимирович на основании решения от 11.03.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-380/2018.

Суд установил:

финансовый управляющий Троцкого Михаила Владимировича – Громов Игорь Владимирович (далее – Громов И.В., финансовый управляющий, истец) обратился в арбитражный суд с иском к Яновой Ольге Михайловне (далее - Янова О.М., ответчик) о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Зуммер» (далее - ООО «Зуммер») в пользу Яновой О.М. денежных средств в качестве дивидендов, а также о применении последствий недействительности сделок: взыскания с Яновой О.М. в пользу ООО «Зуммер» 20 000 000 руб.

Решением от 28.06.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, выплаты дивидендов 13.02.2018, 05.03.2018 в пользу Яновой О.М. в общей сумме 20 000 000 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из необоснованного перечисления дивидендов ответчику, ввиду отсутствия у нее прав на долю в обществе.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Янова О.М. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами положений пункта 6 статьи 213.25, пункта 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), считает, что у финансового управляющего отсутствует право действовать в качестве представителя Троцкого М.В. как участника юридического лица; по мнению заявителя, с момента введения плана реструктуризации долгов к Троцкому М.В. переходят все корпоративные права управления ООО «Зуммер», только Троцкий М.В. вправе действовать от имени компании, в том числе предъявлять иски в суд в защиту интересов организации; отказ от исковых требований отклонен неправомерно, поскольку аналогия в деле о банкротстве гражданина не применима; выводы о неправомерности действий ООО «Зуммер» и Яновой О.М. по выплате дивидендов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, доказательств на стороне ООО «Зуммер» и Яновой О.М. злоупотребления правом не представлено; считает, что у Троцкого М.В. материально-правовой интерес в признании сделки недействительной отсутствует, права кредиторов и должника не нарушены; ссылается на отсутствие имущественного вреда обществу и кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Громов И.В. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по изложенным в отзыве доводам.

В судебном заседании представитель Яновой О.М. и Громов И.В. поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Троцкий М.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев (до 11.09.2019); финансовым управляющим утвержден Громов И.В. (решение от 14.03.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-380/2018).

Постановлением от 04.06.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт, которым утвержден план реструктуризации долгов гражданина Троцкого М.В. в редакции, предложенной Троцким М.В. с учетом графика погашения № 1, дополненный пунктом 2.1 следующего содержания: «В целях накопления выручки от реализации имущества должника и погашения требований кредиторов в соответствии с графиком погашения или досрочно используется расчетный счет, открытый в ПАО «Сбербанк России», № 40817.810.1.6710.2179377, распоряжение которым осуществляется только с согласия финансового управляющего. Любые договоры о реализации имущества должника должны содержать условие о зачислении средств от реализации имущества должника на указанный счет».

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий Громов И.В. обратился с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению 100 % доли в ООО «Зуммер», заключенной между Троцким М.В. и Яновой О.М. (договор купли-продажи доли), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли в ООО «Зуммер».

Определением от 18.09.2018 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 14.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зуммер» от 13.10.2017 между Троцким М.В. и Яновой О. М. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Троцкому М.В. 100 % доли в уставном капитале ООО «Зуммер».

15.01.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о принадлежности Троцкому М.В. 100 % доли в обществе.

В судебных актах указано, что доля в уставном капитале ООО «Зуммер» продана должником по цене, значительно ниже ее рыночной стоимости, чем Троцкий М.В. нарушил права и законные интересы своих кредиторов, так как последние лишились возможности удовлетворения своих интересов за счет продажи доли по ее рыночной стоимости в размере 780 305 000 руб.; по недействительной сделке к Яновой О.М. не могли перейти права участника ООО «Зуммер», поскольку она недействительна с момента ее совершения, следовательно, все сделки, заключенные с Яновой О.М., как с участником ООО «Зуммер», также являются недействительными, в том числе и сделки по выплате Яновой О.М. дивидендов как участнику общества.

В ходе анализа движения денежных средств по одному из расчетных счетов ООО «Зуммер» финансовым управляющим должника установлено, что общество перечисляло ответчику дивиденды за февраль и март 2018 года, двумя платежами по 1 300 000 руб. каждый, а также 17 400 000 руб. на личный счет Яновой О.М. (выписка по расчетному счету), факт перечисления денежных средств не оспаривается.

Ссылаясь на недействительность перечисления дивидендов, финансовый управляющий обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Следовательно, право на часть полученной обществом с ограниченной ответственностью прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, исходя из того, что договор купли-продажи доли признан недействительным и применены последствия недействительности, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у ответчика права на получение дивидендов, в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования.

Кроме того, суды указали на то, что выплата дивидендов в сумме 20 000 000 руб. как одно из последствий ничтожной сделки, связанное с отсутствием права Яновой О. М. на 100 % долю в уставном капитале ООО «Зуммер», не отвечает положениям статьи 10 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, доводы кассационной жалобы о правомерности перечисления обществом дивидендов Яновой О.М., отсутствии доказательств злоупотребления правом в действиях общества и Яновой О.М., а также об отсутствии имущественного вреда обществу и кредиторам подлежат отклонению, как направленные на переоценку выводов судов, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Доводы заявителя об отсутствии у финансового управляющего права действовать в качестве представителя Троцкого М.В. как участника юридического лица, а также о том, что с момента введения плана реструктуризации долгов только Троцкий М.В. вправе действовать от имени компании, в том числе предъявлять иски в суд в защиту интересов организации, были предметом исследования апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Ссылка на неправомерный отказ в принятии заявления Троцкого М.В. об отказе от исковых требований подлежит отклонению, поскольку, как верно указано судами, отказ от иска подразумевает фактическое безвозмездное изъятие 20 000 000 руб. в пользу Яновой О.М. за счет ООО «Зуммер», 100 % доли в уставном капитале которого принадлежит должнику Троцкому М.В., то есть может повлечь возможность косвенного отчуждения имущества (уменьшение рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Зуммер), стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 , Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.06.2019 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 01.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-6560/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 25.03.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи А.Н. Курындина


Э.В. Ткаченко