Решение от 18 марта 2021 г. по делу № А40-312647/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-312647/19

45-2464

18 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОСИСТЕМА" (125424, <...>, Э ЦОКОЛЬ ПОМ VIII К 3 ОФ 63, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.09.2012, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЕВРОПА АЗИЯ ГРУПП" (107076, МОСКВА ГОРОД, ПРЕОБРАЖЕНСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 7А, СТРОЕНИЕ 1, Э 2 ПО VI КО 21 ОФ 221, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2013, ИНН: <***>)

третье лицо: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ НАУЧНОПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ" (123112, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТЕСТОВСКАЯ, ДОМ 10, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2005, ИНН: <***>); 2) временный управляющий АО «ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ НАУЧНОПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ» - ФИО2 (член Ассоциации "МСРО АУ", ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 109428, <...>)

при участии представителей:

согласно протоколу заседания от 15 марта 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" (125424, <...>, Э ЦОКОЛЬ ПОМ VIII К 3 ОФ 63, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.09.2012, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ИНВЕСТМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЕВРОПА АЗИЯ ГРУПП" (107076, МОСКВА ГОРОД, ПРЕОБРАЖЕНСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 7А, СТРОЕНИЕ 1, Э 2 ПО VI КО 21 ОФ 221, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2013, ИНН: <***>) о взыскании убытков в размере 788 498 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель ООО «Энергосистема» требования по иску поддержал, просил иск удовлетворить в полном объеме.

Представители ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» против требований возражали, просили в иске отказать.

Конкурсный управляющий АО «Экспериментальный научно-проектный институт» в судебное заседание явился, поддержал требования ООО «Энергосистема».

Временный управляющий АО «Экспериментальный научно-проектный институт» - ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В обоснование заявленных требований ООО «Энергосистема» ссылается на причинение убытков в результате распоряжения акциями АО «Экспериментальный научно-проектный институт», повлекшим обесценивание данных акций и ненадлежащего исполнения ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» обязанности по оплате акций по договору купли продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Энергосистема» (предыдущее наименование ООО «НЕОКОР) и ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» заключен договор купли продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А ООО «Энергосистема» продало, а ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» приобрело акции АО «Экспериментальный научно-проектный институт».

На основании пункта 1.2 договора купли-продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» в собственность перешли обыкновенные именные акции АО «Экспериментальный научно-проектный институт», в количестве 1 408 554 шт. номинальной стоимостью 100 рублей за 1 акцию, суммарной номинальной стоимостью в размере 140 855 400 рублей, что составляет 98% уставного капитала АО «Экспериментальный научно-проектный институт».

В силу пункта 2.1 договора купли-продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А за уступаемые права на пакет акций ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» обязано было уплатить ООО «Энергосистема» денежные средства в размере 321 040 525 рублей 00 коп., исходя из покупной цены за одну акцию 227 рублей 92 коп.

Внутридепозитарным переводом ОАО «Банк Москвы», на основании поручения ДЕПО от 13.08.2014 № 001-1308-14 продаваемый пакет акций со счета депо № 003157П01, принадлежащего ООО «Энергосистема», переведен на счет № 003180П01, принадлежащий ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп».

ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» свои обязательства за оплату цены приобретаемого пакета акций исполнило не в полном объеме, перечислив ООО «Энергосистема» денежные средства в размере 41 899 500 рублей 00 коп.

Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2019 по делу № А40-25601/19-45-229, на основании которого договор купли продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А, заключенный между ООО «Энергосистема» и ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп», расторгнут, за ООО «Энергосистема» признано право собственности на 1 408 554 шт. обыкновенных именных акций АО «Экспериментальный научно-проектный институт».

В период распоряжения акциями АО «Экспериментальный научно-проектный институт» (с 13.08.2014 по 25.09.2019) ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» одобрило и (или) дало предварительное согласие на заключение следующих сделок:

1) договор уступки прав требования по договорам, заключенным между ООО «ИНВЭНТ-Электро» и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» на сумму 138 765 694,26 рублей;

2) договор уступки прав требования по договорам, заключенным между ООО «Таткабель» и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» на сумму 606 455 462,60 рублей;

3) договор уступки прав требования по договорам, заключенным между ООО «Э-Лайн» и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» на сумму 6 840 155,37 рублей;

4) договор поставки №12-ТК/Зак от 13.01.2017, заключенный между АО «Экспериментальный научно-проектный институт» (поставщик) и ООО «Таткабель» (покупатель);

5) договор купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>.

ООО «Энергосистема» полагает, что указанные сделки уменьшили стоимость чистых активов АО «Экспериментальный научно-проектный институт» на 788 498 000 рублей, стоимость которых на 31.12.2015 составляла 110 751 000 рублей, а на 31.12.2018 составила отрицательную величину равную - 677 747 000 рублей.

Снижение стоимости чистых активов АО «Экспериментальный научно-проектный институт» в свою очередь повлекли за собой снижение стоимости акций, принадлежащих ООО «Энергосистема» на 788 498 000 руб. 00 коп.

Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 6 и 9 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу и вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

По смыслу пункта 5 статьи 453 ГК РФ если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В соответствии с частями 2, 3 и 4 статьи 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Таким образом, действующим законодательством закреплено что гражданские права и обязанности между сторонами по настоящему делу возникают вследствие причинения вреда (убытков), которые также закреплены в законе.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В соответствии с нормами статьи 1064 ГК РФ с учетом статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, при разрешении таких споров истцом должна быть доказана вся совокупность вышеназванных обстоятельств, недоказанность хотя бы одного из которых влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием состава гражданско-правовой ответственности.

В подтверждение размера причинённых убытков ООО «Энергосистема» ссылается на копии отчета об оценке №2014-106-1 об определении рыночной стоимости пакета акций в размере 98% уставного капитала АО «Экспериментальный научно-проектный институт» от 11.07.2014, отчетов об изменениях капитала АО «Экспериментальный научно-проектный институт» за январь – декабрь 2017 и 2018, копии бухгалтерских балансов АО «Экспериментальный научно-проектный институт» на 31.12.2014, 31.12.2017 и 31.12.2018, копии отчетов о движении денежных средств за январь – декабрь 2014, 2017 и 2018, аудиторское заключение, справку № 01 о стоимости чистых активов АО «Экспериментальный научно-проектный институт» на 31.12.2018, а также пояснения к годовой бухгалтерской отчетности АО «Экспериментальный научно-проектный институт» за 2017 и 2018 года.

Согласно указанным документам, стоимость чистых активов АО «Экспериментальный научно-проектный институт» с 2015 по 2017 года изменялась с 110 751 000 руб. 00 коп. до отрицательной величины – 682 280 000 руб. 00 коп.

Отказывая в удовлетворении данного требования, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими у истца последствиями.

Отсутствие хотя бы одного из элементов гражданско-правовой ответственности является достаточным основанием для отказа в иске.

Между тем, в нарушение статей 65 и 68 АПК РФ ООО «Энергосистема» в материалы дела не представлены доказательства причинения ООО «Энергосистема» каких-либо убытков от распоряжения ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» акциями АО «Экспериментальный научно-проектный институт» и (или) ненадлежащего исполнения ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» условий договора купли продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А.

Из представленных в материалы дела документов не представляется возможным установить основания для взыскания с ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» убытков на общую сумму 788 498 000 руб. 00 коп.

В ходе рассмотрения настоящего дела представителем ООО «Энергосистема» было заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости акций АО «Экспериментальный научно-проектный институт» по состоянию на 25.09.2019.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2020 назначена судебная экспертиза, поручена АНО «Лаборатория экспертных Исследований «Центральный офис» (АНО ЛЭИ «Центр», <...>, Ленинградский <...>) одному или нескольким экспертам из числа: ФИО3, ФИО4.

Перед экспертами были поставлены следующие вопросы:

Какова рыночная стоимость пакета акций в размере 98% уставного капитала АО «Экспериментальный научно-проектный институт» на дату расторжения договора купли продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А – по состоянию на 25.09.2019?

Производство по делу приостановлено.

В ходе проведения судебной экспертизы в Арбитражный суд г. Москвы поступило ходатайство от эксперта АНО «Лаборатория экспертных Исследований «Центральный офис» (АНО ЛЭИ «Центр») о предоставлении в распоряжение эксперта следующих документов:

1. Копию договора купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: РФ, г. Москва, ул.2-я Брестская, д.8, общей площадью 1537,6 кв.м., кадастровый номер 77:01:0004012:5301;

2. Копию договора по уступке прав требования по договорам, заключенным между ООО «Э-Лайн» (кредитор) и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (должник), на общую сумму 6 840 155,37 руб., новый кредитор АО «Экспериментальный научно-проектный институт»;

3. Копию договора по уступке прав требования по договорам, заключенным между ООО «ИНВЭНТ-Электро» (кредитор) и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (должник), на общую сумму 138 765 694,26 руб., новый кредитор - АО «Экспериментальный научно-проектный институт»;

4. Копию договора по уступке прав требования по договорам, заключенным между ООО «ТАТКАБЕЛЬ» (кредитор) и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (должник), на общую сумму 606 455 462,60 руб., новый кредитор АО «Экспериментальный научно-проектный институт»;

5. Копию договора поставки №12-ТК/Зак от 13.01.2017г. между АО «Экспериментальный научно-проектный институт» (поставщик) и ООО «Таткабель» (покупатель).

Конкурсный управляющий АО «Экспериментальный научно-проектный институт» предоставил в материалы настоящего дела копии договора купли-продажи объекта недвижимости, договора по уступке прав требования по договорам, заключенным между ООО «Э-Лайн» (кредитор) и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (должник), на общую сумму 6 840 155,37 руб., новый кредитор АО «ЭНПИ», договора по уступке прав требования по договорам, заключенным между ООО «ИНВЭНТ-Электро» (кредитор) и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (должник), на общую сумму 138 765 694,26 руб., новый кредитор - АО «ЭНПИ», договора по уступке прав требования по договорам, заключенным между ООО «ТАТКАБЕЛЬ» (кредитор) и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (должник), на общую сумму 606 455 462,60 руб., новый кредитор АО «ЭНПИ».

В материалы дела по результатам судебной экспертизы представлено заключение эксперта от 31.12.2020 № 180.10-20 ОС.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2021 производство по делу возобновлено.

Согласно заключению АНО «Лаборатория экспертных Исследований «Центральный офис» (АНО ЛЭИ «Центр») рыночная стоимость акций АО «Экспериментальный научно-проектный институт» на дату расторжения договора купли-продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А – по состоянию на 25.09.2019 составляла 309 967 000 рублей 00 копеек.

Также экспертом указано, что АО «Экспериментальный научно-проектный институт» в спорный период искажало сведения бухгалтерской отчетности, а также искусственно наращивало кредиторскую задолженность. Сделки с участием АО «Экспериментальный научно-проектный институт» носят фиктивный характер.

При этом доводы ООО «Энергосистема» и АО «Экспериментальный научно-проектный институт» о том, что эксперт АНО «Лаборатория экспертных Исследований «Центральный офис» (АНО ЛЭИ «Центр») при определении рыночной стоимости пакета акций в размере 98% уставного капитала АО «Экспериментальный научно-проектный институт» не учел, что в отношении АО «Экспериментальный научно-проектный институт» ведется процедура несостоятельности (банкротства), арбитражным судом откланяются, поскольку оценка проводилась по состоянию на 25.09.2019, тогда как Арбитражный суд г. Москвы признал заявление ФНС России о признании АО «Экспериментальный научно-проектный институт» несостоятельным (банкротом) только 02.10.2019. В связи с этим, эксперт АНО «Лаборатория экспертных Исследований «Центральный офис» (АНО ЛЭИ «Центр») правомерно не учитывал нахождение АО «Экспериментальный научно-проектный институт» в процедуре несостоятельности (банкротства).

Также отклоняются доводы АО «Экспериментальный научно-проектный институт» о том, что результаты оценки стоимости пакета акций в размере 98% уставного капитала АО «Экспериментальный научно-проектный институт» противоречат отчетам об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, прав требований и финансовых вложений АО «Экспериментальный научно-проектный институт», изготовленным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Экспериментальный научно-проектный институт».

Арбитражным судом установлено, что оценка недвижимого имущества, прав требований и финансовых вложений АО «Экспериментальный научно-проектный институт», проводимая в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Экспериментальный научно-проектный институт», определяет рыночную стоимость активов АО «Экспериментальный научно-проектный институт» по состоянию на 13.11.2020 и 16.11.2020, соответственно.

При таких обстоятельствах, оценка недвижимого имущества, прав требований и финансовых вложений АО «Экспериментальный научно-проектный институт», проводимая в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Экспериментальный научно-проектный институт» не имеет отношения к предмету настоящего спора, поскольку эксперт АНО «Лаборатория экспертных Исследований «Центральный офис» (АНО ЛЭИ «Центр») определял рыночную стоимость акций АО «Экспериментальный научно-проектный институт» по состоянию на 25.09.2019.

Соответственно, представленные ООО «Энергосистема» и АО «Экспериментальный научно-проектный институт» доказательства не отражают действительное финансовое положение АО «Экспериментальный научно-проектный институт».

ООО «Энергосистема» не доказана причинно-следственная связь между снижением чистых активов АО «Экспериментальный научно-проектный институт» и какими-либо действиями ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп».

То обстоятельство, что ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» свои обязательства по оплате стоимости акций АО «Экспериментальный научно-проектный институт» исполнило не в полном объеме не является надлежащим и достаточным доказательством причинения убытков.

ООО «Энергосистема» не представило доказательств, однозначно и бесспорно подтверждающих наличие убытков, вызванных ненадлежащим исполнением ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» договора купли продажи-акций от 28.07.2014 № 1-2014/А, вины ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» в причинении убытков (реального ущерба) ООО «Энергосистема», как и не доказало причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» принятых на себя обязательств по договору купли-продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о причинении ООО «Энергосистема» убытков неисполнением договора купли продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А в материалах дела - отсутствуют.

При таких обстоятельствах, факт нарушения законных прав и интересов ООО «Энергосистема» не доказан и документально не подтвержден.

ООО «Энергосистема» также заявляет, что ему были причинены убытки в результате одобрения ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» в период распоряжения акциями АО «Экспериментальный научно-проектный институт» ряда крупных сделок, которые, по мнению ООО «Энергосистема», уменьшили чистые активы АО «Экспериментальный научно-проектный институт», тем самым снизили стоимость акций, принадлежащих ООО «Энергосистема».

Вместе с тем, из содержания искового заявления ООО «Энергосистема» следует, что последний связывает причинение ему убытком именно с неисполнением ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» условий договора купли-продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А. ООО «Энергосистема» указывает на действия ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» по управлению АО «Экспериментальный научно-проектный институт» в качестве обоснования причинно-следственной связи между противоправным поведением ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп», выразившегося в ненадлежащем исполнении договора купли-продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А и причинением вреда имущественным интересам ООО «Энергосистема».

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ООО «Энергосистема» связывает причинение ему убытков с ненадлежащим исполнением ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» договорного обязательства по оплате акций АО «Экспериментальный научно-проектный институт», а не с действиями ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» по недобросовестному управлению АО «Экспериментальный научно-проектный институт».

В связи с чем ссылка ООО «Энергосистема» на то, что ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» в период распоряжения АО «Экспериментальный научно-проектный институт» одобрило заключение ряда крупных сделок не относится к предмету настоящего спора.

При этом судом также учтено, что сделки АО «Экспериментальный научно-проектный институт», одобренные ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» в период с 28.07.2014 по 25.09.2019 признаны Арбитражный судом г. Москвы недействительными (ничтожными).

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2020 по делу № А40-199019/19-46-235Б были признаны недействительными (ничтожными) следующие договоры:

1) договор уступки прав требования от 22.08.2017 № 371 ИЭ/Ц по договорам, заключенным между ООО «ИНВЭНТ-Электро» и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» на сумму 138 765 694,26 рублей;

2) договор уступки прав требования от 22.08.2017 № 483-ТК/Ц по договорам, заключенным между ООО «Таткабель» и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» на сумму 606 455 462,60 рублей;

3) договор уступки прав требования от 22.08.2017 № 2017/7-ДП по договорам, заключенным между ООО «Э-Лайн» и ООО «ИНВЭНТ-Технострой» на сумму 6 840 155,37 рублей.

4) договор поставки от 13.01.2017 № 12-ТК/Зак, заключенный между АО «Экспериментальный научно-проектный институт» (поставщик) и ООО «Таткабкль» (покупатель) на сумму 75 830 150 рублей.

Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела № А40-199019/19-46-235Б установлено, что АО «Экспериментальный научно-проектный институт» не исполнило обязательства по оплате уступленных прав требования к ООО «ИНВЭНТ-Технострой» и по поставке медной катанки в адрес ООО «Таткабель». В связи с этим, вышеуказанные сделки не могли уменьшить чистые активы АО «Экспериментальный научно-проектный институт» и, соответственно, стоимость акций, принадлежащих ООО «Энергосистема».

В спорах о взыскании убытков, причиненных расторжением договоров, положения ст. 15 и 453 ГК РФ применяются только в случаях, когда после расторжения договора предмет договора поврежден или его невозможно возвратить продавцу.

В данном случае, ООО «Энергосистема» не утратило права собственности на акции АО «Экспериментальный научно-проектный институт». Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2019 по делу № А40-25601/19-45-229 за ООО «Энергосистема» признано право собственности на акции АО «Экспериментальный научно-проектный институт». Соответственно, ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» не нарушило имущественные права ООО «Энергосистема».

Доводы ООО «Энергосистема» о том, что ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» не возвращены акции АО «Экспериментальный научно-проектный институт», судом отклоняются.

Из содержания п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, абз. 2 ст. 28, ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" следует, что права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае утраты прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае утраты прав на ценные бумаги в депозитарии с даты внесения приходной записи по счету дело приобретателя.

При рассмотрении дела № А40-25601/2019, суд привлек реестродержателя акций АО «Регистратор Р.О.С.Т.» и депозитария акций-Банк ВТБ (ПАО).

Следовательно, реестродержатель и депозитарий знали о том, что суд признал право собственности ООО «Энергосистема» на акции АО «Экспериментальный научно-проектный институт».

В силу пп. 3 п. 1 ст. 8 ГК РФ основанием возникновения гражданских прав и обязанностей может быть в том числе судебное решение, установившее гражданские права и обязанности.

Исходя из принципа обязательности судебных актов, предусмотренного ст. 16 АПК РФ, ООО «Энергосистема» не лишено было возможности подать решение суда депозитарию для перечисления на свой счет депо акций АО «Экспериментальный научно-проектный институт».

При таких обстоятельствах, неисполнение ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» принятых на себя обязательств по договору купли-продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А не могли повлечь за собой уменьшение чистых активов АО «Экспериментальный научно-проектный институт».

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат отклонению полном объеме.

ООО «Энергосистема» не доказаны виновные действия ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» и их взаимосвязь с причиненными убытками в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ.

Относимых и допустимых доказательств этого ООО «Энергосистема» суду не представил. При таких обстоятельствах арбитражный суд полагает, что ООО «Энергосистема» не доказан факт причинения ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» убытков, их размер, вина ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» и причинно-следственная связь между возникшими у ООО «Энергосистема» убытками и действиями ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» по смыслу ст. 15 ГК РФ.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев