Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А52-1343/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 сентября 2025 года

Дело №

А52-1343/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СПиКО» генерального директора ФИО1 на основании решения единственного участника от 23.12.2019 № 5,

рассмотрев 08.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПиКО» на решение Арбитражного суда Псковской области от 14.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А52-1343/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СПиКо», адрес: 180022, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «ЕнисейАгроСоюз», адрес: 663050, Красноярский край, Сухобузимский р-н, с.п. Миндерлинский сельсовет, с. Миндерла, Промышленная зона, зд. 5/1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о взыскании 10 883 600 руб. платы за хранение оборудования, 17 290 867 руб. 46 коп. упущенной выгоды.

Компания предъявила к Обществу встречный иск о взыскании 18 452 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив «Исток», адрес: 663050, Красноярский край, м.р-н Сухобузимский, с.п. Миндерлинский сельсовет, с. Миндерла, Промышленная зона, зд. 5/1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - СПССК «Исток»).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 14.01.2025 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального, просит судебные акты отменить по приведенным в жалобе доводам, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Общества в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.07.2019 между Обществом (продавцом) и СПССК «Исток» (покупателем) был заключен договор № С-19-004 купли-продажи оборудования, по которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность комплекс оборудования производства гранул КПГБ-С. Наименование составных частей оборудования, их количество, краткая характеристика, цена и стоимость указаны в спецификации, являющейся неотъемлемой частью данного договора.

ООО «СПиКо», СПССК «Исток» и АО «ЕнисейАгроСоюз» 23.01.2024 заключены дополнительные соглашения № 1, 2, 3 к вышеуказанному договору.

Согласно дополнительному соглашению от 23.01.2024 № 1 СПССК «Исток» приняло решение о выбытии из правоотношений по договору путем передачи АО «ЕнисейАгроСоюз» своих прав и обязанностей по договору, в том числе к АО «ЕнисейАгроСоюз» перешло право требования с ООО «СПиКо» оплаты суммы в размере 18 452 000 руб., включая НДС 20%.

Дополнительным соглашением от 23.01.2024 № 2 изменена спецификация к договору и установлены новые сроки отгрузки, не привязанные к факту оплаты оборудования.

Дополнительным соглашением от 23.01.2024 № 3 стороны согласовали условия проведения шефмонтажа и пусконаладочных работ, а также перечень необходимых мероприятий и работ для подготовки помещения к монтажу оборудования.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 23.01.2024 № 2 продавец должен доставить по адресу: Красноярский край, мкр. Сухобузимский, Миндерлинский сельсовет, с. Миндерла, Промышленная зона, зд. 5/1 следующее оборудование и в следующие сроки:

25.02.2024 - нория охладителя, нория готовой продукции, пылеотсос, весы палетные электронные (2 т.), допэлементы и элементы сопряжений (часть), циклон со шлюзом и дымососом, шкаф управления АС,

15.03.2024 – сортировка;

06.04.2024 - система загрузки бункеров ТГ и Г, охладитель гранул, бункер готовой продукции;

20.04.2024 - транспортер сырья - питатель АС, агрегат сушки и измельчения;

05.05.2024 - склад сырья, транспортер сырья (2 шт.), бункер муки с ворошителем, транспортер сырых гранул;

05.06.2024 - дисковый сепаратор, транспортер сырья, линия гранулирования.

Вместе с тем сохранили свое действие положения договора, устанавливающие порядок изготовления, отгрузки и приемки оборудования (пункты 2.4, 2.5, 3.4, 3.5, 4.2, 4.3, 4.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.4 договора оборудование изготавливается и отгружается в адрес покупателя согласованными партиями. Продавец направляет покупателю уведомление (извещение) об изготовлении каждой партии оборудовании. Уведомление направляется покупателю по электронной почте или факсом на адреса, указанные в пункте 11 договора. Покупатель обязан направить продавцу электронной почтой или по факсу подтверждение о получении уведомления не позднее следующего после его получения дня.

Согласно пункту 3.5 договора покупатель обязан получить и выгрузить оборудование в срок не более 24 часов с момента доставки оборудования до склада покупателя (пункт 4.1). По истечении указанного срока покупатель оплачивает простой транспортных средств в размере 6 000 руб. за каждой загруженное транспортное средство.

Порядок приемки привезенного продавцом оборудования регулируется разделом 4 договора и связан с осуществлением сторонами мероприятий на складе Покупателя.

Поскольку в указанные сроки продавец не доставил оборудование в адрес покупателя, 02.07.2024 Компания уведомила Общество об одностороннем отказе от исполнения договора.

Общество обратилось с первоначальным иском, указав, что с учетом поступившего аванса в размере 18 452 000 руб., часть оборудования изготовлена, а оставшаяся часть не изготовлена, о чем покупатель уведомлен, поскольку от последнего не последовало авансирование работ по договору, исполнение в этой части со стороны продавца приостановлено.

ООО «СПиКо», полагая, что между продавцом и покупателем при исполнении договора от 23.07.2019 № С-19-004 возникли правоотношения по хранению изготовленного по договору оборудования и приобретенных ООО «СПиКо» материалов и комплектующих, которое является платным, выставило счет на оплату услуг хранения от 09.04.2020 № 2, а в последующем представило расчет задолженности по услугам хранения на сумму 10 883 600 руб.

Кроме того, ООО «СПиКо» указало на наличие на его стороне упущенной выгоды в сумме 17 290 867 руб. 46 коп., которая определена им как разница между суммой оплаты по договору и суммой расходов ООО «СПиКо» на изготовление товара.

02.08.2024 Компания отправила досудебную претензию № 07.00-142/24-ЕАС о возврате неосновательного обогащения (оплаченного покупателем аванса) в размере 18 452 000 руб. на расчетный счет покупателя, указанный в дополнительном соглашении от 23.01.2024 № 2.

Вышеуказанные требования ООО «СПиКо» добровольно не исполнены, в связи с этим АО «ЕнисейАгроСоюз» обратилось в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства не нашел оснований для удовлетворения первоначального иска, при этом, посчитал встречный иск обоснованным и удовлетворил его.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 14.01.2025 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер взыскиваемых убытков.

Пунктом 4 статьи 393 ГК РФ предусматриваются дополнительные условия для возмещения упущенной выгоды, которые должно доказать лицо, требующее возмещения таких убытков, а именно предпринятые для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 3 - 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. При этом должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Суды двух инстанций проанализировав условия заключенного сторонами договора, обоснованно признали его смешанным: в части отношений по изготовлению и передаче оборудования подлежащим квалификации как договор поставки, являющийся разновидностью договора купли-продажи и подлежащий регулированию нормами статьями 454 - 491 ГК РФ согласно части 5 статьи 454 ГК РФ; а в части выполнения проекта установки, выполнения шеф-монтажа и пуско-наладки подлежащим квалификации как договор подряда и договор подряда на выполнение проектных и изыскательских работ (главы 37 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

В пункте 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик - принять результат работы и оплатить его. Договор подряда заключается на изготовление вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику. По общему правилу работа выполняется из материалов заказчика, его силами и средствами, если иное не предусмотрено в договоре. Если по условиям договора заказчик предоставляет необходимые материалы, эти материалы должны расходоваться экономно и расчетливо, а по окончании работ подрядчик обязан возвратить остаток материалов заказчику.

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассматривая первоначальные исковые требования, суды двух инстанций не усмотрели оснований для их удовлетворения.

Так суды обоснованно отказали в удовлетворении требований Общества о взыскании с Компании 17 290 867 руб. 46 коп. упущенной выгоды, сделав правомерный вывод о том, что истец не доказал наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков в форме упущенной выгоды, а заключение договора не может в безусловном порядке гарантировать получение прибыли в определенном размере.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании 10 883 600 руб. платы за хранение оборудования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данное требование по своей правовой природе не относится к требованию о взыскании штрафных санкций, оно является самостоятельным требованием об исполнении обязательства, не вытекающего из положений договора.

Как верно отмечено судами, Общество ошибочно квалифицирует заключенный сторонами договор в спорной его части в качестве договора подряда с целью дальнейшего применения к нему положений гражданского законодательства о платном хранении оборудования в отсутствие заключенного между сторонами соглашения об этом. При расчете вознаграждения за хранение оборудования в отсутствие соглашения сторон, истец опирается на недействующие положения заключенного между сторонами договора, которые утратили свою силу в связи с заключением дополнительных соглашений от 23.01.2024 № 1 и № 2 к договору.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, признав правомерность одностороннего отказа покупателя от исполнения договора, пришли к обоснованным выводам, что в отсутствие доказательств поставки частично предварительно оплаченного товара либо возврата денежных средств, требования по встречному иску Компании о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

Достаточных и достоверных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, и свидетельствующих о возврате денежных средств, поставке оборудования, иного встречного предоставления на полученную сумму предварительной оплаты в размере 18 452 000 руб., при рассмотрении судами первой и апелляционной инстанций настоящего дела Обществом не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Добровольно установив сроки для поставки оборудования, не привязанные к факту оплаты этого оборудования покупателем, продавец подтвердил свою готовность поставить вышеуказанное оборудование в обозначенные сроки и подтвердил отсутствие каких-либо обстоятельств, препятствующих данной поставке.

Отклоняя доводы Общества о том, что отсутствие предварительной оплаты сделало изготовление и отгрузку оборудования невозможным, суды обоснованно отметили, что в рассматриваемом случае не усматривается невозможность доставки оборудования в соответствующей его части, поскольку ими было установлено, что в письме от 13.12.2019 ООО «СПиКо» сообщает о готовности первой партии оборудования, в письме от 26.04.2021, направленном в адрес СПССК «Исток», ООО «СПиКо» сообщило о 100% готовности оборудования нории охладителя, нории готовой продукции, о 90% готовности склада сырья, транспортера сырья, линии гранулирования, а также о частичной готовности по остальным позициям. В ходе рассмотрения дела ООО «СПиКо» также представлены фотоматериалы изготовленного оборудования.

Более того, из материалов дела следует и судами установлено, что сумма внесенной предоплаты покрывала стоимость оборудования, которое надлежало отгрузить продавцу в срок до 25.02.2024 (4 980 500 руб.), в срок до 15.03.2024 (759 000 руб.), в срок до 06.04.2024 (3 109 500 руб.), в срок до 20.04.2024 (7 195 000 руб.), а также в срок до 05.05.2024 (в пределах суммы 2 408 000 руб.).

С учетом изложенного, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 14.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А52-1343/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПиКО» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов