Решение от 3 октября 2018 г. по делу № А29-3057/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3057/2018
03 октября 2018 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2018 года, полный текст решения изготовлен 03 октября 2018 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционера ЗАО «Столичный» ФИО2

к Закрытому акционерному обществу «Столичный» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15

о признании недействительным решения общего собрания участников

при участии

от истца: ФИО16 по доверенности от 22.12.2015;

от ответчика: к/у ФИО17 (паспорт); ФИО18 по доверенности от 23.05.2018г.;

от третьего лица: ФИО15 - по паспорту, от ФИО7- ФИО16 по доверенности от 06.04.2016; от ФИО12- ФИО16 по доверенности от 09.02.2016; от ФИО9 –ФИО16 по доверенности от 12.08.2015; от ФИО3 - ФИО16 по доверенности от12.08.2015;

установил:

Акционер закрытого акционерного общества «Столичный» ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Столичный» (далее - ответчик, ЗАО «Столичный», Общество) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников Общества от 15.12.2017 г. по избранию ФИО15 представителем акционеров в деле о банкротстве.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены иные акционеры Общества - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО2 и ФИО19, а также избранный оспариваемым решением собрания представитель акционеров в деле о банкротстве Общества ФИО15

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участников процесса, судом установлено следующее.

ЗАО «Столичный» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.1994г., в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись 18.09.2002г.

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента по состоянию на 11.02.2016г. в отношении Общества (т.1 л.д.32), его акционерами являются 14 человек с общим числом акций - 4 974: ФИО3 (707 акций), ФИО4 (16 акций), ФИО5 (29 акций), ФИО6 (33 акции), ФИО7 (32 акции), ФИО14 (2 744 акции), ФИО8 (28 акций), ФИО9 (208 акцией), ФИО10 (49 акций), ФИО11 (1 акция), ФИО12 (28 акций), ФИО13 (755 акций), ФИО2 (343 акции), и ФИО19 (1 акция).

В рамках дела № А29-4035/2017 решением от 05.09.2017 признаны обоснованными требования ООО «Весна» к ЗАО «Столичный» в сумме 1 190 292 руб. 27 коп., ЗАО «Столичный» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Указанным решением от исполнения обязанностей руководителя ликвидационной комиссии отстранена ФИО13, конкурсным управляющим утвержден ФИО17.

Уведомлением от 13.11.2017г. ФИО17 сообщил истице как акционеру Общества, что 15 декабря 2017г. в 10 час. 00 мин. по адресу: <...> (кабинет нотариуса ФИО20) состоится внеочередное общее собрание акционеров общества в форме собрания по вопросу избрания представителя акционеров ЗАО «Столичный» для целей участия в деле о банкротстве Общества. Инициатор собрания - акционер ФИО14, в качестве представителя акционеров ЗАО «Столичный» предложена кандидатура ФИО15

15 декабря 2017 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Столичный», на котором принято решение об избрании представителем акционеров Общества для участия в деле о его банкротстве ФИО15

Истец с данным решением не согласна и считает, что собрания в назначенное время проведено не было; в полномочия конкурсного управляющего не входит право созывать собрания акционеров по другим вопросам, не связанным с основаниями, предусмотренными ст.126 и ст.129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; избранный по результатам собрания представителем акционеров ФИО15, являющийся одновременно действующим директором ООО ТК "Сыктывкар" (конкурсного кредитора ЗАО "Столичный"), фактически избран акционером ФИО14, являвшейся единственным участником ООО ТК "Сыктывкар", у которой имеется конфликт интересов с остальными акционерами ЗАО "Столичный", связанный с ее единоличным участием и руководством в ООО "Весна" - крупного должника ЗАО "Столичный".

Ответчик исковые требования отклонил и полагает недоказанным наличие оснований для признания решения общего собрания акционеров недействительным. По обстоятельствам проведения общего собрания пояснил, что из явившихся на собрание акционеров должника зарегистрировалась для участия в собрании только акционер ФИО14; иные явившиеся на собрание акционеры желания зарегистрироваться не выразили, покинули место проведения собрания без объяснения причин.

Суд отклоняет исковые требования в силу следующего.

Пунктом 1 ст. 55 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Положениями пункта 7.11 устава Общества предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению генерального директора Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов акций Общества на дату предъявления требования.

В соответствии с частью 5 статьи 55 Закона об обществах в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (п. 6 ст. 55 Закона об обществах).

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п.2, 3 ст.55 Закона об обществах).

Пункт 7.1 устава Общества предусматривает, что внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В случаях, когда в соответствии с Законом об обществах генеральный директор обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 30 дней с момента принятия решения о его проведении генеральным директором.

Поскольку в отношении ответчика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), его деятельность также регулируется специальным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств общества.

Согласно пункту 2 статьи 69 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Следовательно, с момента введения конкурсного производства при отсутствии выборных органов, на которые уставом обществ возложены полномочия по созыву общих собраний акционеров, всей полнотой прав обладает общество в лице конкурсного управляющего.

Вместе с тем конкурсный управляющий не становится новым органом управления хозяйственного общества. Целью конкурсного управляющего в рамках конкурсного производства является не управление деятельностью хозяйственного общества, которая к моменту открытия этой процедуры практически не осуществляется, а прежде всего обеспечение соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В то же время положениями Закона о банкротстве установлен круг лиц, участвующих в деле о банкротстве (статья 34), и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статья 35), определен объем их прав и обязанностей.

Пунктом 3 статья 126 Закона о банкротстве установлено, что представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Как следует из абзаца двадцатого статьи 2 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника - председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника, либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Из приведенных положений не следует, что участники должника не вправе избрать представителя в деле о банкротстве после признания должника несостоятельным (банкротом), а также не усматривается прямого запрета конкурсному управляющему организовывать и проводить общее собрание акционеров по вопросу избрания их представителя в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Общее собрание акционеров правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, только если есть кворум для его проведения: в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона об обществах).

В соответствии с пп. 1 и 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие решения общим собранием участников хозяйственного общества и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены. И публичные, и непубличные акционерные общества привлекают для этого лицо, которое осуществляет ведение реестра акционеров и выполняет функции счетной комиссии. В отношении непубличных обществ данное подтверждение может осуществляться также путем нотариального удостоверения.

Материалами дела подтверждается соблюдение указанного порядка нотариального удостоверения решения, принятого на внеочередном общем собрании 15 декабря 2017 года.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Названной нормой Закона об обществах акционеру общества предоставлено право обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность обстоятельств, перечисленных в пункте 7 статьи 49 Закона об обществах, а именно: голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В ходе рассмотрения дела установлено, что истица была надлежащим образом была извещена о проведении внеочередного общего собрания акционеров, направила своего представителя ФИО16 для участия в данном собрании. Каких-либо препятствий в регистрации участников общества и принятии участия в назначенном собрании со стороны его организаторов, инициатора и нотариуса не создавалось.

Несоответствие времени начала собрания времени, указанному в направленном извещении, было связано исключительно с действиями представителя истца в помещении нотариальной конторы, выраженным им нежеланием принять участие в назначенном собрании.

Данные обстоятельства подтверждаются как пояснениями нотариуса, так и видеозаписью, приобщенной к делу истцом.

При таких обстоятельствах допущенные нарушения и несоответствия, которые указаны истцом в качестве оснований для признания решения недействительным, не являются существенными, допущены в связи с действиями самого представителя истца.

Голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и истцом не доказано, что принятое решение повлекло за собой причинение убытков ФИО2 как акционеру ЗАО "Столичный".

В данном случае между акционерами Общества имеется корпоративный конфликт, в том числе подтвержденный вступившими в законную силу судебными актами.

Однако целью проведения процедуры банкротства должника не является разрешение корпоративных конфликтов.

По смыслу положений законодательства о банкротстве, целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями.

Судебная практика исходит из возможности допуска к участию в деле о банкротстве участников (акционеров) с правами лица, участвующего в деле, при наличии корпоративного конфликта между участниками общества, что позволяет выполнить одну из задач судопроизводства в арбитражных судах связанную с защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (п. 1 ст. 2 АПК РФ), а также позволяет более полно защитить интересы должника и конкурсных кредиторов.

В данном случае истцом документально не подтверждена невозможность реализации данных прав в рамках дела о банкротстве, в том числе через избранного на обжалуемом собрании представителя акционеров Общества.

Совершение избранным представителем акционеров ФИО15 действий в ущерб интересам акционеров Общества истцом не доказано.

С учетом изложенного суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова