Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А60-4290/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3258/25

Екатеринбург

12 сентября 2025 г. Дело № А60-4290/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее также – ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2025 по делу № А60-4290/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 07.04.2025 (паспорт);

представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее также – истец) – ФИО4 по доверенности 25.08.2025.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО5 убытков в размере 5 189 803 руб. 65 коп. в виде задолженности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканных с общества с ограниченной ответственностью «СК Монолит» (далее – общество «СК Монолит») решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2021 по делу № А60-53526/2021, решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2020 по делу № А60-31626/2020.

Позднее истец ходатайствовал об отказе от исковых требований к ФИО5, а также об уточнении исковых требований; просил взыскать с ФИО1 убытки в размере 1 791 864 руб. 88 коп. в виде задолженности,

неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканных с общества «СК Монолит» решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2020 по делу № А60-31626/2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2025 ходатайство об отказе от исковых требований к ФИО5 удовлетворено. Прекращено производство по делу в части требований к ФИО5 Исковые требования удовлетворены. Взыскано с ФИО1 в пользу ФИО3 1 791 864 руб. 88 коп. убытков, 30 919 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, 18 500 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 13.03.2025 и постановление суда от 05.06.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. В частности, по мнению заявителя, не было доказано то, что его действия привели к исключению общества «СК Монолит» из Единого государственного реестра юридических лиц и невозможности погасить долги. Напротив, средства общества направлялись на хозяйственную деятельность, и общество не уклонялось от исполнения обязательств. Кроме того, заявитель оспаривает выводы судов о «зеркальности» нового юридического лица, указывая на различия в контрагентах и видах деятельности. ФИО1 также подчеркивает, что прекращение деятельности общества «СК Монолит» было вызвано объективными причинами, включая ухудшение экономической ситуации из-за пандемии, а не его недобросовестными действиями. Заявитель полагает, что вывод эксперта был вероятностным и неоднозначным, а представленные в дело альтернативные заключения специалистов не были должным образом оценены судом. Заявитель также отмечает, что истец не обращался в регистрирующий орган с возражениями против исключения общества «СК Монолит» из реестра, что могло бы предотвратить спорную ситуацию.

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа 01.09.2025 отзыв ФИО3 на кассационную жалобу судом округа не принимается ввиду незаблаговременного направления его лицам, участвующим в деле. К материалам дела названный отзыв не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 и обществом «СК Монолит» были заключены договоры: договор подряда № 25/09 от 20.08.2019 и договор поставки № 2/2019 от 18.11.2019.

Согласно договору подряда общество обязано было выполнить строительно-монтажные работы по складскому комплексу на объекте по адресу: 620904, Полевской тракт, 19/4, а ФИО3 обязан был принять данные работы и оплатить. Общество обязательства по договору подряда исполнило ненадлежащим образом, в связи с чем ФИО3 обратился в суд.

ФИО1 в период с 10.02.2016 по 18.12.2017 являлся участником общества «СК Монолит» с долей 51%, в период с 18.12.2017 по 17.09.2018 - с долей 100%, в период с 17.09.2018 по 13.05.2020 - с долей 47,62%, в период с 13.05.2020 по 19.05.2021 - с долей 100%.

ФИО5 в период с 17.09.2018 по 13.05.2020 являлась участником общества с долей 52,38%.

ФИО1 до 19.05.2021 являлся руководителем (директором) общества «СК Монолит».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2020 по делу № А60-31626/2020 требования ФИО3 удовлетворены, с общества взысканы денежные средства: основной долг в размере 1 119 034 руб. 70 коп., неустойка в размере 657 458 руб. 52 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 15 371 руб. 66 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 04.03.2021 по делу № А60-31626/2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2020 оставлено без изменения.

После возбуждения исполнительного производства от 07.05.2021

№ 77587/21/66003- ИП, а именно 19.05.2021, происходит смена директора и единственного участника общества «СК Монолит» с ФИО1 на ФИО6.

Затем, 23.09.2022 общество «СК Монолит» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по основаниям статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (сведений о руководителе, учредителях, юридическом адресе).

Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-31626/2020 до исключения общества из реестра исполнено не было.

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и взыскании убытков.

Судом назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Уральский государственный юридический университет имени В.Ф. Яковлева» ФИО7, перед экспертом поставлен вопрос: «Кем,

ФИО6, или иным лицом, выполнена подпись на акте о приеме-передаче дел при смене директора и учредителя по обществу «СК «Монолит» от 11.05.2021».

Согласно заключению эксперта от 09.09.2024 № 10-4290/2024-п подпись от имени ФИО6 в акте приема-передачи дел от 11.05.2021 вероятно выполнена не ФИО6, а иным лицом.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь

ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда

имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Суды правомерно установили, что действия ФИО1 как единственного участника и директора общества «СК «Монолит» носили недобросовестный и неразумный характер и непосредственно привели к

невозможности исполнения обществом своих обязательств перед

ФИО3 ФИО8 обстоятельством, подтверждающим недобросовестность, является создание ответчиком 25.12.2020 нового юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ВСК» (далее – общество «ВСК») - в тот период, когда существовала установленная судом задолженность перед истцом, и когда ответчик еще осуществлял полный контроль над деятельностью общества-должника. Фактический параллельный вывод активов и бизнес-активности в новую структуру с идентичным видом деятельности и совпадающим кругом контрагентов (таких как общество с ограниченной ответственностью «Содружество-СП» и ФИО9) свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств через ликвидацию одного юридического лица и продолжение экономической деятельности под новой юридической оболочкой.

Важным доказательством, положенным в основу судебных актов, стали результаты судебной почерковедческой экспертизы, проведенной в установленном порядке, которая с высокой степенью вероятности указала на то, что подпись ФИО6 в акте приема-передачи дел была выполнена другим лицом. Этот вывод не был опровергнут надлежащими доказательствами со стороны ответчика. Представленное им внесудебное заключение специалиста правомерно не было принято во внимание, поскольку оно было получено вне рамок процесса, основывалось на копиях низкого качества и не могло служить достаточным основанием для опровержения заключения государственного экспертного учреждения. Суды обоснованно сочли, что передача управления обществом лицу, не обладающему реальным опытом предпринимательской деятельности (ФИО6), в условиях наличия задолженности и исполнительного производства, сама по себе свидетельствует о намерении вывести активы и прекратить деятельность общества без расчета с кредиторами.

Финансовый анализ, проведенный судами, также подтвердил, что на момент возникновения спора и последующего исключения общества из ЕГРЮЛ оно не располагало ликвидными активами, достаточными для покрытия задолженности. Представленные ответчиком данные о выручке и активах были пересмотрены с учетом себестоимости и реальной структуры активов, которая в значительной мере состояла из дебиторской задолженности с неясным правовым статусом. Таким образом, доводы ответчика о платежеспособности общества были опровергнуты.

Вместе с тем исключение общества из реестра как недействующего не освобождает контролирующих лиц от ответственности, если их действия (бездействие) носили недобросовестный характер и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов. Ответчик не представил доказательств того, что им были предприняты все возможные меры для исполнения обязательств или законной ликвидации общества, включая обращение в суд с заявлением о банкротстве. Напротив, его поведение было направлено на уклонение от ответственности путем смены корпоративного контроля и создания «зеркальной» компании.

Учитывая изложенное, апелляционный суд обоснованно подтвердил решение суда первой инстанции, указав на отсутствие нарушений норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств и несогласию с установленными судами фактами. Суды правильно распределили бремя доказывания и дали оценку всем представленным доказательствам в их совокупности, в том числе заключению судебной экспертизы, финансовой отчетности, данным ЕГРЮЛ и доказательствам, свидетельствующим о тождественности хозяйственной деятельности общества «СК «Монолит» и общества «ВСК».

Таким образом, судебные акты являются законными и обоснованными, а доводы заявителя кассационной жалобы - несостоятельными, не опровергающими выводы судов и не свидетельствующими о каких-либо существенных нарушениях, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2025 по делу

№ А60-4290/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Ю.В. Кудинова

О.Г. Кочетова