Решение от 5 августа 2020 г. по делу № А56-1218/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1218/2020
05 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Заявитель: Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (адрес: 115191, <...>, э. 5, п. Ia, к. 1, кааб. 503, рм. VIII, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

Заинтересованные лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О"), 2) Общество с ограниченной ответственностью "Водогрев" (адрес: 127576, <...>)

о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью "ПМЕ" (ИНН: 7806168107)

при участии

от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованных лиц: 1), 2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью "ПМЕ" (ИНН: <***>).

В качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Заинтересованное лицо 1), 2) Общество с ограниченной ответственностью "Водогрев" (далее - Заинтересованное лицо 2).

Заявитель в предварительное судебное заседание не явился, о рассмотрении заявления извещен.

Заинтересованные лица 1,2 в предварительное судебное заседание не явились, о рассмотрении заявления извещены. Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 156 АПК РФ. Отзыв на заявление не представлен.

В связи с неявкой сторон в ходе судебного заседание не использованы средства аудиозаписи, дело рассмотрено без участия сторон на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ПМЕ" (далее также – Общество) было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 05.05.2015.

11.04.2017 между ООО «Новация» (арендатор) и ООО "ПМЕ" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № 11/04/2017, на основании которого, арендатор передал субарендатору в субаренду нежилое помещение. Субарендатор обязался перед арендатором уплачивать арендную плату. Однако в связи с неисполнением обязательств со стороны субарендатора, по соглашению от 17.10.2017 указанный договор был расторгнут, размер основного долга субарендатора перед арендатором на 17.10.2017 составляет 332 917 руб. В качестве гарантии оплаты задолженности субарендатор передал арендатору вексель ООО «Водогрев» (серия АА № 45 от 07.06.2017 на сумму 500 000 руб.).

17.01.2018 между ООО «Новация» (Цедент) и ООО «Перспектива» (Цессионарий) заключен договор цессии № б/н (далее - Договор цессии), на основании которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору субаренды нежилого помещения № 11/04/2017 в размере 332 917 руб.

10.10.2019 арбитражный управляющий ООО «Новация» передал ООО «Перспектива» вексель серии АА № 45 от 07.06.2017 на сумму 500 000 руб. Однако ООО «Водогрев» отказано в выплате по данному векселю с ссылкой на наличие в векселе оговорки о платеже в пользу векселедержателя, но «не приказу третьих лиц». Таким образом, долг перед Заявителем погашен не был.

В целях распределения имущества Общества Заявитель обратился в суд с настоящим требованием. Указывает, что имуществом Общества является вексель ООО «Водогрев» серия АА № 45 от 07.06.2017 на сумму 500 000 руб.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон № 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, в частности, изложена в новой редакции статья 64 ГК РФ "Удовлетворение требований кредиторов юридического лица".

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в действующей редакции предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 ГК РФ.

В частности, арбитражный управляющий обязан осуществить публикацию сообщения о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью "ПМЕ".

Преимущество кредиторов перед участниками (акционерами) юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. Между тем, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

При обращении в суд заявителем предложено для утверждения арбитражным управляющим в деле о распределении имущества ликвидированного общества направить запрос в ассоциацию арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

В материалы дела поступил ответ от данной организации с предложением кандидатуры арбитражного управляющего – ФИО2, представлены сведения, подтверждающие возможность утверждения в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения имущества ликвидируемого общества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

С учетом мнения (отсутствия возражений) участвующих в деле лиц суд полагает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и назначить арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества общества ФИО2.

Арбитражный управляющий является назначенным судом лицом, на которое возложена обязанность распределить обнаруженное имущество ликвидированного лица. Арбитражный управляющий имеет полномочия по управлению и распоряжению таким имуществом, в противном случае исполнение обязанности будет для него невозможно.

В силу п. 2, 3 ст. 1012 ГК РФ, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".

Согласно п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

С учетом отсутствия возражений участвующих в деле лиц суд устанавливает ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. за счет обнаруженного имущества, а в случае его недостаточности за счет средств Заявителя.

Учитывая особенности данной категории дел, суд полагает обратить решение к немедленному исполнению.

Одновременно суд назначает судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего. Арбитражному управляющему предлагается за пять рабочих дней до даты судебного заседания представить суду отчет и (или) обоснованное ходатайство об отложении.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "ПМЕ" ИНН: <***>.

Назначить арбитражным управляющим ФИО2, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (адрес: 107996, Москва, ул. Дмитровка Б., д. 32, стр.1) с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества общества с ограниченной ответственностью "ПМЕ", а при недостаточности за счет средств Заявителя.

Рассмотрение отчета арбитражного управляющего назначить на 27.10.2020 года в 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного д. 6, зал № 6004.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.