Решение от 29 мая 2019 г. по делу № А56-125229/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125229/2018
29 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Велесстройплюс" (адрес: Россия 197022, <...>/А/423, ОГРН: <***>)

Ответчик: Акционерное общество "Завод имени М.И.Калинина" (адрес: Россия 187026, г. Никольское, Ленинградская обл., Тосненский р-н, ш. Ульяновское 1/А, ОГРН: <***>)

Третье лицо: Акционерное общество "РТ-Строительные технологии" (адрес: Россия 119048, Москва, ФИО2 24, ОГРН: <***>)

о признании договора купли-продажи №45 от 03.05.2018 недействительным, применении последствий недействительности договора и взыскании 4 141 838 руб.

и встречному исковому заявлению Акционерного общества "Завод имени М.И.Калинина" к Обществу с ограниченной ответственностью "Велесстройплюс" о взыскании штрафа по условиям договора купли-продажи №45 от 03.05.2018, пеней в размере 1 101 728, 91 руб.

при участии

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 28.09.2018; ФИО4, представитель по доверенности от 28.09.2018;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 09.01.2019;

от третьего лица: ФИО6, представитель по доверенности от 28.08.2017

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Велесстройплюс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Завод имени М.И.Калинина" о признании договора купли-продажи №45 от 03.05.2018 недействительным, применении последствий недействительности договора и взыскании 4 141 838 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Акционерное общество «РТ - Строительные технологии».

Определением суда от 13.12.2018 встречное исковое заявление Акционерного общества "Завод имени М.И.Калинина" к Обществу с ограниченной ответственностью "Велесстройплюс" о взыскании штрафа по условиям договора купли-продажи №45 от 03.05.2018, пеней в размере 1 101 728, 91 руб. принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В судебном заседании 23.05.2019 представители сторон поддержали ранее изложенную правовую позицию.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «Завод имени М.И.Калинина» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ВелесСтройПлюс» (покупатель) на основании протокола об итогах продажи от 16.04.2018 № 02П был заключен 03 мая 2018 года договор купли-продажи № 45 (далее - Договор № 45).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора № 45 продавец обязался передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями Договора недвижимое имущество, (далее - Имущество):

- Земельный участок; категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для размещения промышленных объектов; площадью 503 кв.м., расположенный по адресу: <...>, литера Б с кадастровым номером 78:06:0206201:3; существующие ограничения (обременения) права: водоохранная зона водного объекта площадью 490 кв.м.; зона градостроительных ограничений площадью 168 кв.м.; зона регулирования застройки и хозяйственной деятельности площадью 503 кв.м.; охранная зона водопроводных сетей площадью 148 кв.м.; охранная зона канализационных сетей площадью 23 кв.м.; охранная зона сетей связи и сооружений связи площадью 86 кв.м.; прибрежная защитная полоса водного объекта площадью 490 кв.м.;

- Здание общественных организаций (здание № 33); назначение: нежилое, 2 – этажный; площадью 584,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, литера Б с кадастровым номером 78:06:0206201:22.

Согласно пункту 2.1 Договора №45 установленная по итогам продажи (Протокол об итогах продажи от «16» апреля 2018 года №02П) цена Имущества составляет 33 134 704 рубля.

Пунктом 2.4. Договора № 45 установлено, что с учетом п. 2.3. Договора Покупатель обязан уплатить сумму в размере 28 992 866 рублей, представляющую собой сумму цены продажи Имущества (за вычетом суммы внесенного Покупателем задатка). В соответствии с п. 3.1. Договора №45 покупатель обязуется оплатить сумму Договора (Цена Имущества за вычетом суммы внесенного Покупателем задатка) в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Договора путем перечисления всей суммы на расчетный счет Продавца.

Согласно пункту 2.3 Договора №45 сумма задатка составила 4 141 838 рублей.

Пункт 3.2. Договора №45 устанавливает, что обязательство Покупателя по оплате Имущества считаются выполненными с даты поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет Продавца.

Как указывает заявитель, участвуя в торгах и заключая договор купли-продажи, ООО «ВелесСтройПлюс» исходило из того, что согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) годом постройки приобретаемого здания общественных организаций является 1968 год без каких-либо обременении и ограничений, однако, впоследствии выяснилось, что согласно данным органа технической инвентаризации годом постройки здания является 1868 год.

Ссылаясь на то, что устранить расхождения в годе постройки здания до настоящего времени не удалось, в связи с чем, договор купли-продажи № 45 от 03.05.2018 был заключен покупателем под влиянием существенного заблуждения в отношении предмета договора (здания), ООО «ВелесСтройПлюс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Акционерное общество "Завод имени М.И.Калинина" обратилось с встречным исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Велесстройплюс" о взыскании штрафа по условиям договора купли-продажи №45 от 03.05.2018, пеней в размере 1 101 728, 91 руб.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В качестве правового основания для признания договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным истец сослался на положения статей 178, 179 части 2, 431.2, части 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 части 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. Таким образом, заблуждение может выражаться как в неправильном представлении о названных в статье 178 Кодекса обстоятельствах, так и в их не знании. При этом причины существенного заблуждения значения не имеют: ими могут быть вина самого участника сделки, неправильное поведение его контрагента, третьих лиц, а также иные сопровождающие заключение сделки обстоятельства.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрены последствия неправильного поведения контрагента сделки. В частности когда стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, - статьи 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичными являются последствия совершения сделки под влиянием обмана в силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 99 Постановления).

Таким образом, общей чертой сделок, заключенных под влиянием заблуждения либо обмана, является искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку. Поэтому независимо от причин такого искажения воли, сделка должна быть признана недействительной с применением последствий ее недействительности.

ООО «ВелесСтройПлюс» утверждает, что участвовало в торгах и заключало договор купли-продажи, исходя из сведений полученных из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), согласно которым год постройки приобретаемого здания является 1968, и только впоследствии обществу стало известно, что действительным годом постройки здания является 1868 год.

Как следует из пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), если истцом будет доказано, что при заключении договора им была допущена техническая ошибка. В таком случае заблуждавшаяся сторона обязана возместить другой стороне причиненный ей реальный ущерб, если только не будет доказано, что другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения.

Согласно пункту 1.3 раздела 1 части 1 Приложения № 2 к Закону Санкт-Петербурга от 19.01.2009 № 820-7 "О границах объединенных зон охраны объектов культурного наследия, расположенных на территории Санкт-Петербурга, режимах использования земель и требованиях к градостроительным регламентам в границах указанных зон» любая градостроительная, хозяйственная и иная деятельность в границах Зон охраны осуществляется исходя из презумпции сохранности объектов (выявленных объектов) культурного наследия, исторических зданий, а также ценных элементов планировочной и ландшафтно-композиционной структуры, указанных в приложении 1 к Режимам.

Согласно разделу 3 части 1 Приложения № 2 к Закону Санкт-Петербурга от 19.01.2009 № 820-7 "О границах объединенных зон охраны объектов культурного наследия, расположенных на территории Санкт-Петербурга, режимах использования земель и требованиях к градостроительным регламентам в границах указанных зон» историческое здание - здание, строение, сооружение, не являющееся объектом (выявленным объектом) культурного наследия, относящееся к следующим историческим периодам: в зонах охраны объектов культурного наследия, расположенных в исторически сложившихся центральных районах Санкт-Петербурга, а также в Невском районе Санкт-Петербурга, - построенное до 1917 года (здесь и далее год постройки включительно); в зонах охраны объектов культурного наследия, расположенных за пределами исторически сложившихся центральных районов Санкт-Петербурга (за исключением Невского района Санкт-Петербурга), - построенное до 1957 года, деревянное 1-2-этажное здание, строение, сооружение - построенное до 1917 года (год постройки определяется в соответствии с учетно-технической документацией об объектах государственного технического учета и технической инвентаризации).

Таким образом, в отношении купленного здания действует ограничение на его изменение и уничтожение.

Как указывает заявитель, ООО «ВелесСтройПлюс» является строительной организацией и приобретало объекты недвижимости с целью осуществления дальнейшей строительной деятельности на купленном земельном участке. Таким образом, для ООО «ВелесСтройПлюс» год постройки здания имеет существенное значение и влиял на принятие решения о приобретении объектов недвижимости.

Более того, год постройки здания является существенной характеристикой объекта недвижимого имущества, существенным параметром (качеством) объекта, влияющем на его стоимость, состояние основных конструктивных элементов, необходимость текущего (планового) и капитального ремонта, определение нормы амортизации объекта основных средств и определение величины накопленного (физического износа), а также на градостроительные требования на территории Санкт-Петербурга.

Указанные выводы подтверждены экспертным заключением № 128-19/Н от 10.04.2019, представленным истцом в материалы дела и выполненным АО «Управляющая компания «Магистр». Указанное заключение оценено судом в качестве доказательства по настоящему делу на ряду с иными документами, ему дана правовая оценка. При этом, оснований полагать указанное Заключение ненадлежащим доказательством по делу, у суда не имеется; оно не было оспорено ответчиком в установленном законом порядке.

Таким образом, время постройки здания с учетом отличающегося регулирования порядка распоряжения зданиями, суд признает существенным условием исходя из предмета заключенного сторонами договора.

Допустимых и достоверных доказательств того, что покупатель знал о расхождении информации в технической документации, и о фактическом годе постройки здания до момента заключения договора купли-продажи, ответчик суду не представил, кроме того добросовестность (осмотрительность) покупателя в данном случае не может быть противопоставлена добросовестности (осмотрительности) продавца при предпродажной подготовке технической и правовой документации на спорный объект недвижимости.

В связи с изложенным, арбитражный суд полагает, что год постройки спорного объекта недвижимости является такой характеристикой объекта, заблуждение в отношении которой является существенным, в связи с чем договор купли-продажи № 45 от 03.05.2018 подлежит признанию недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса РФ, как заключенный покупателем под влиянием существенного заблуждения.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что платежным поручением от 13.04.2018 № 105 организатору торгов - АО «РТ-Стройтехнологии» (третье лицо) - по договору о задатке от 13.04.2018 № 438 ЗП2018 истцом был перечислен задаток в размере 4 141 838 руб., который подлежит возврату истцу.

Поскольку договор купли-продажи № 45 от 03.05.2018 является недействительным, то у Акционерного общества "Завод имени М.И.Калинина" отсутствуют основания требовать с Общества с ограниченной ответственностью "Велесстройплюс" исполнения обязательств по оплате объектов недвижимости, ставших предметом недействительной сделки. В связи с чем, встречное исковое заявления о взыскании штрафа за нарушение сроков оплаты по договору купли-продажи, удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать договор купли-продажи №45 от 03.05.2018, заключенный между Акционерным обществом "Завод имени М.И.Калинина" и Обществом с ограниченной ответственностью "Велесстройплюс" недействительным.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи №45 от 03.05.2018 путем взыскания с Акционерного общества "Завод имени М.И.Калинина" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Велесстройплюс" 4 141 838 руб.

Взыскать с Акционерного общества "Завод имени М.И.Калинина" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Велесстройплюс" 49 709 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяКротов С.М.