Решение от 29 июня 2017 г. по делу № А21-695/2017

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д.2, г.Калининград, 236040

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А21-695/2017
30 июня 2017 года
г.Калининград


Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 июня 2017 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Слоневской А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

к ФИО2 (Калининградская область), обществу с ограниченной ответственностью «Эксклав» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Рекламная служба» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>)

о признании сделок недействительными,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (далее – ООО «Масс-Медиа-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительными договоров займа от 29.04.2014 на сумму 500 000 руб., от 28.11.2014 № 2 на сумму 574 000 руб., от 02.10.2015 на сумму 110 000 руб., от 02.11.2015 на сумму 130 000 руб., от 01.12.2015 на сумму 125 000 руб., заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Эксклав» (далее – ООО «Эксклав») и ФИО2, а также договора цессии от 10.01.2017, заключенного ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Рекламная служба» (далее – ООО «РА «Рекламная служба») (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 08.02.2017 к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Эксклав».

Определением суда от 21.03.2017 к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ООО «РА «Рекламная служба».

Определением суда от 18.04.2017 ООО «Эксклав» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 13.06.2017 к участию в деле привлечено ООО «РА «Рекламная служба» в качестве соответчика.

В отзыве на иск ФИО2 просит оставить требования истца без удовлетворения.

ООО «РА «Рекламная служба» в отзыве просит отказать в удовлетворении иска.

Информация о движении дела размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о начавшемся судебном процессе, в связи с чем неявка представителей в судебное заседание не является в силу статьи 156 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчиков отклонил доводы иска по мотивам, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Экслав» создано путем реорганизации 21.12.2002. Участниками ООО «Эксклав» являются: ФИО2, которой принадлежит 36 процентов доли в уставном капитале общества, ЗАО «Русское радио Евразия», которому принадлежит 36 процентов доли в уставном капитале общества и ООО «Масс-Медиа-Холдинг» с долей в уставном капитале общества 28 процентов.

Генеральным директором ООО «Эксклав» является ФИО2

ФИО2 (заимодавец) и ООО «Эксклав» (заемщик) заключили договоры займа (беспроцентного) от 29.04.2014 на сумму 500 000 руб., от 28.11.2014 на сумму 574 000 руб., от 02.10.2015 на сумму 110 000 руб., от 02.11.2015 на сумму 130 000 руб., от 01.12.2015 на сумму 125 000 руб.

Стороны согласовали, что в целях финансовой стабилизации заемщика заимодавец предоставляет заемщику заем, а заемщик обязуется вернуть суммы займа в обусловленный срок.

Согласно пункту 3.1 указанных договоров займа в случае невозвращения указанной в пункте 1 договоров суммы займа в определенный срок, заемщик уплачивает штраф в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств по договорам займа, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки (пункт 3.2).

ФИО2 (цедент) и ООО «РА «Рекламная служба» (цессионарий) заключили договор цессии (уступки права требования) от 10.01.2017, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право имущественного требования к ООО «Эксклав» (должнику), возникшее на основании обязательств должника по договорам беспроцентного займа от 28.11.2014, от 29.04.2014, от 02.11.2015, от 02.10.2015, от 02.10.2015, заключенных цедентом и должником.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что спорные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора ООО «Эксклав», в установленном порядке не были одобрены, вследствие чего спорные сделки являются недействительными.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующие обстоятельства:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что спорные сделки займа, заключенные генеральным директором ООО «Эксклав» Котовской КВ. с ООО «Эксклав», являются сделками с заинтересованностью.

Вместе с тем, истцом не представлено обоснование того, что совершение указанных сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или ему, как участнику, либо повлечь возникновение иных неблагоприятных последствий для общества и участника, что в силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для отказа в иске о признании сделок недействительными.

Вопреки доводам истца, оспариваемые договоры займа являются беспроцентными. Ссылки истца на то, что по условиям оспариваемых договоров ООО «Эксклав» обязано выплатить штрафные санкции, размер которых ежедневно увеличивается, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Судом установлено, согласно соглашению о взаимозачете от 16.01.2017 задолженность ООО «РА «Рекламная служба» перед ООО «Эксклав» на 01.01.2017 в размере 4 680 602 руб. 56 коп. зачтена в счет имущественных требований ООО «РА «Рекламная служба» к ООО «Эксклав», приобретенных по договору цессии (уступки права требования) от 10.01.2017 в размере 1 439 000 руб.

Заключение соглашения о взаимозачете от 16.01.2017 свидетельствует о прекращении обязательств ООО «Эксклав» как должника по оспариваемым договорам займа в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В уточненном исковом заявлении истец, ссылаясь на статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит признать недействительным договор цессии от 10.01.2017, заключенный ФИО2 и ООО «РА «Рекламная служба». Истец указывает на то, что данный договор цессии также заключен без ведома ООО «Эксклав» и его участников.

Однако, договор цессии от 10.01.2017, заключенный ФИО2 и ООО «РА «Рекламная служба», не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая, что истцом не представлено доказательств причинения убытков или иных неблагоприятных последствий для ООО «Эксклав» или его участника в результате заключения спорных сделок, суд пришел к выводу о том, что отсутствие решения общего собрания общества об одобрении оспариваемых сделок не является основанием для признания договоров недействительными сделками, вследствие чего исковые требования не подлежат удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца на уплату государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.Ю.Слоневская