Решение от 20 сентября 2019 г. по делу № А40-119143/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-119143/19-25-1007
20 сентября 2019 г.
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 16.09.2019г.

Полный текст решения изготовлен 20.09.2019г.


Арбитражный суд в составе:

судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

по иску общества с ограниченной ответственностью «КУРСОР» (ИНН <***>; дата регистрации 08.07.2010; 127322, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тройка» (ИНН <***>; дата регистрации 07.06.2012; 129085, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 1/I/18В)

третье лицо: ОАО "Таганрогский кожевенный завод" (ИНН <***>, 347905, <...>)

о признании недействительной сделки

при участии:

от истца: ФИО2 – генеральный директор по решению от 19.10.2018,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «КУРСОР» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «Тройка» о признании недействительным договора уступки прав требования №005-У/2016 от 20.05.2016, заключенного между ООО «КУРСОР» и ООО «Тройка», с учетом письменного уточнения.

Ответчик и Третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Ответчика об отложении судебного заседания судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, у Ответчика было достаточно времени для формирования позиции по спору.

Письменное ходатайство Истца о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости права требования 7 100 000 руб., вытекающего из договора займа от 21.11.2013 №005, на 20.05.2016 - дату подписания договора цессии, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное; заявителем не представлено доказательств перечисления на депозитный счет суда денежных средств за проведение экспертизы, не предложены кандидатуры экспертов, не представлены письма экспертных организаций о сроках стоимости и возможности проведения заявленной экспертизы.

Истец исковые требования поддержал по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам с учетом письменного уточнения.

Ответчик и Третье лицо письменные отзывы не представили, исковые требования документально не оспорили.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Курсор» (Истец) и ООО «Тройка» (Ответчик) заключен договор уступки права требования от 20.05.2016 №005-У/2016 (далее-Договор цессии), в соответствии с которым Ответчик (Цедент) передает Истцу (Цессионарию) право требование основного долга на сумму 7 100 000 (семь миллионов сто тысяч) рублей к ОАО «Таганрогский кожевенный завод» (ИНН <***>) (Далее - Должник), вытекающее из договора займа № 005 от 21.11.2013, заключенного между Ответчиком и Должником.

Согласно п. 1.4. Договора передача права требования является возмездной. Цессионарий обязуется произвести оплату денежных средств в размере 7 100 000 (семь миллионов сто тысяч) рублей в срок до 20 мая 2017 года.

Истец полагает, что данный договор является недействительной сделкой по следующим основаниям.

Условие Договора о цене является заведомо невыгодным для Истца, так как к моменту его заключения Должник (ОАО «Таганрогский кожзавод») находился в предбанкротном состоянии, а ООО «Курсор» активно принимало участие (являлось заявителем) в деле о банкротстве Должника, о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2017 года по делу № А53-7987/2016. ООО «Тройка» так же не могло не знать об этих обстоятельствах, так как у Должника образовалась просроченная задолженность перед Ответчиком.

Так же Истец ссылается, что сделка содержит в себе признаки притворности, так как прикрывает собою договор поручения на взыскание суммы задолженности.

Истец считает, что стороны договорились о том, что ООО «Курсор» будет выполнять все необходимые действия, связанные с истребованием задолженности у Должника по договору займа № 005 от 21.11.2013 в условиях процедуры банкротства, в том числе: подать заявление о включении в реестр требований Должника, присутствовать на собраниях кредиторов, а так же на заседаниях суда.

20.06.2018 ООО «Курсор» получило от ОАО «Таганрогский кожзавод» оплату требований кредиторов третьей очереди в рамках дела №А53-7987/2016 о банкротстве в результате реализации залогового имущества на сумму 943 464 (девятьсот сорок три тысячи четыреста шестьдесят четыре) рубля 40 копеек, о чем свидетельствует платежное поручение от 20.06.2018 года № 270.

Данные денежные средства были перечислены ООО «Тройка» по следующим платежным поручениям.

1) № 180 от 13.09.2018 на сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей,

2) № 186 от 17.09.2018 на сумму 400 000 (четыреста тысяч) рублей.

Истец указывает, что до указанного момента ООО «Курсор» не рассчитывалось с ООО «Тройка», как и следовало бы делать в соответствии с договором поручения.

Также, истец указывает, что ООО «Тройка» обратилось в арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Курсор» о взыскании 5 400 000 (пять миллионов четыреста тысяч) рублей задолженности по Договору цессии.

Истец считает, что Договор цессии является недействительной сделкой по мотивам притворности и явного ущерба на стороне Истца, так как Договор цессии не является экономически оправданной сделка для Истца: ООО «КУРСОР» получило от Должника (ОАО «ТКЗ) по сделке 943 464 (девятьсот сорок три тысячи четыреста шестьдесят четыре) руб., что подтверждается платежным поручением № 270 от 20.06.2018. ООО «Курсор» перечислило указанные денежные средства в пользу ООО «ТРОЙКА». При этом ООО «ТРОЙКА» требует еще 5 400 000 (пять миллионов четыреста тысяч) руб. в рамках другого дела, что, как указывает Истец, может причинить ему явный ущерб.

Об отсутствие экономического смысла на стороне ООО «КУРСОР» так же свидетельствует цена Договора, которая равна размеру уступаемого требования.

Истец указывает, что о том, что сделка совершена в ущерб ООО «КУРСОР», Истцу стало известно в тот момент, когда ООО «ТРОЙКА» подало иск о взыскании остатка долга; до этого момента Истец считал, что исполняет договор поручения о взыскании задолженности.

По изложенным выше обстоятельствам истцом заявлены исковые требования по настоящему делу.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Исковые требования о признании сделки недействительной заявлены истцом по основаниям п. 1 ст.170, п.2 ст.174 ГК РФ.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано в Постановлении Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса российской федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Договором цессии является соглашение по уступке права требования (права на получение исполнения) долговых обязательств от цедента цессионарию (п. 1 ст. 382, ст. ст. 388, 388.1 ГК РФ, п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 №Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации№).

Цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (указанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 №70-КГ14-7).

В соответствии с п. п.1.1, 1.2 Договора цессии права (требования) переходят от Цедента к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права (требования) с момента подписания акта приема-передачи документов.

Факт подписания такого акта сторонами не оспаривается.

Оплата по Договору цессии производится в срок по 20.05.2017 (п.1.4 договора цессии).

Факт оплаты Цессионарием за уступленное право по п/пп №180 от 13.09.2018, №186 от 17.09.2018 (с указанием в графе назначение платежа – оплата по договору уступки прав требования №005-У/2016 от 20.05.2016) с нарушением установленного договором цессии срока не свидетельствует о том, что, при заключении оспариваемого договора цессии, воля сторон была направлена на заключение иного договора – договора поручения, как указывает Истец.

Истец указывает, что приступил к реализации спорного договора цессии путем взыскания в свою пользу задолженности по договору займа с Должника.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2017 по делу №А53-7987/2016, в части включения задолженности Должника перед ООО «КУРСОР», вынесено на основании иного договора, а именно договора цессии от 22.06.2016 №004-У/2016, заключенного Истцом с иным лицом - ООО «Пигмент Групп».

Сторонами договора цессии соблюдены все существенные условия, предъявляемые законодательством к такому виду сделок (ст. 388 ГК РФ):

- уступка требования не противоречит закону;

- личность кредитора не имеет никакого существенного значения для должника;

- соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования в договорах отсутствует.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заключая договор цессии, Цессионарий, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора. Подписание договора предполагает согласие Цессионария с условиями этого договора и гарантирует другой стороне по договору - его действительность и исполнимость.

Стороны хозяйствующие субъекты, осуществляют свои права с учетом предпринимательских рисков. оспариваемой сделки, как

То обстоятельство, что стоимость уступаемого права равна сумме платежа по договору цессии за уступленное право, что Должник находился в стадии банкротства на дату заключения договора цессии, в связи с чем существовали риски невозможности взыскать всю сумму уступленного права требования, не свидетельствует об отсутствии экономического смысла на стороне ООО «КУРСОР».

Истец, действуя разумно, мог и должен был оценить свои предпринимательские риски относительно приобретаемого права требования, в т.ч. касательно личности должника (его платежеспособности).

В соответствии с п.1 ст.390 цедент не отвечает перед цессионарием за неисполнение переданного требования должником.

Кроме того, исковые требования по настоящему делу заявлены после обращения Цедента с иском в суд о взыскании с Цессионария задолженности за уступленное право по спорному договор цессии (дело №А40-49986/19-7-392); суд расценивает оспаривание договора цессии как попытка Цессионария избежать ответственности за неисполнение обязательств перед Цедентом по оплате.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 170, 174, 309, 310, 382, 388, 390, 421, 422 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 49, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182, 226-229 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.



СудьяК.Г. Мороз