Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А41-82086/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-82086/19
11 февраля 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовым Е.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "СЕРВИСЛОГИСТИКА" (ИНН 5003120016, ОГРН 1165009054033) к ООО "ИНТЕРТРЕЙД" (ИНН 7715501569, ОГРН 1037739978539); третьи лица ООО «Арсенал», Казаков А.В., Яковенко Н.Г., ООО «Олимп» о ликвидации общества

при участии лиц в судебном заседании согласно протоколу от 29.01.2020.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СЕРВИСЛОГИСТИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ИНТЕРТРЕЙД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о ликвидации ООО "ИНТЕРТРЕЙД", о возложении ликвидации на арбитражного управляющего, предложенного ПАУ ЦФО – Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражный управляющих Центрального федерального округа» со сроком ликвидации 6 месяцев.

Третьи лица ФИО2 и ФИО3 возражали против удовлетворения требований истца на основании доводов, представленных в отзывах на исковое заявление, третьи лица – ООО «Олимп», ООО «Арсенал» просили суд удовлетворить требования истца, считая доводы искового заявления обоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Аналогичные положения содержатся и в статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, корпоративный конфликт является ситуацией в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

При данной ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, судом установлено, что в обществе имеется корпоративный конфликт, но несмотря на указанное обстоятельство, общество осуществляет хозяйственную деятельность, обеспечивает оплату текущих расходов предприятия, согласно данным бухгалтерской отчетности за 2017 год ООО "ИНТЕРТРЕЙД" имело чистую прибыль 21 518 тыс. руб. (отчет о финансовых результатах, том 5 л.д. 6), за 2018 год - 16 191 тыс. руб. (отчет о финансовых результатах, том 5 л.д. 13-15), за 9 месяцев 2019 года - 28 433 тыс. руб. (справка ООО "ИНТЕРТРЕЙД" от 13.01.2020 исх. № 1). Также ООО "ИНТЕРТРЕЙД" оказываются услуги на возмездной основе по водоснабжению, теплоснабжению и очистки сточных вод для иных субъектов предпринимательской деятельности, так как ООО "ИНТЕРТРЕЙД" является владельцем котельной, водозаборного узла, газопровода высокого давления, очистных сооружений. Таким образом, ООО "ИНТЕРТРЕЙД" даже в условиях корпоративного конфликта реализует основную цель своей деятельности, а именно, извлечение прибыли (пункт 1.11 Устава общества).

Также судом установлено, что истец, обладая долей в 640 000 рублей (2 % от уставного капитала общества), не реализовал свое право, предоставленное ему статьями 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества) и пунктом 11.2 Устава общества (том 3 л.д.107), что по своей сути было бы одной из мер для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица.

Кроме того, принимая во внимание отсутствие у истца заинтересованности в деятельности общества, подтвержденное настоящими исковыми требованиями, ООО "СЕРВИСЛОГИСТИКА" не лишено возможности реализовать принадлежащую ему долю общества, поскольку данное право ему предоставлено положениями устава ООО "ИНТЕРТРЕЙД".

По мнению суда истец не доказал убыточность деятельности общества, не привел убедительных доводов о том, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

Кроме того, исходя из конкретных обстоятельств дела, следует также учитывать, что такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников общества.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник общества фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Судом учтено, что в данном случае участники (физические лица) не согласны с возможной ликвидацией общества, такое решение приведет к ущемлению их корпоративных прав.

Наоборот, физические лица - участники общества, как усматривается из материалов дела, демонстрируют готовность продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованность в такой деятельности.

В связи с чем, само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления принадлежащим ему имуществом не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Указанные выводы суда согласуются с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, выраженной в определении от 17.08.2018 № 307-ЭС18-8057.

На основании изложенного, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что стороны приняли все меры для разрешения корпоративного конфликта, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации общества в порядке статьи 61 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ООО "СЕРВИСЛОГИСТИКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева