Решение от 27 апреля 2021 г. по делу № А02-415/2021

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-415/2021
27 апреля 2021 года
город Горно-Алтайск


Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О.Л. при ведении протокола секретарем судебного заседания Параевой М.Т. рассмотрел в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Империал Констракшин" Каташева Михаила Сергеевича (г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) к Обществу с ограниченной ответственностью "ИмпериалКонстракшин" (ОГРН 1165044052030, ИНН 5044098698, ул. Строителей, д. 2/1, пом. 18, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) и к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ОГРН 1040400770783, ИНН 0411119764, ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 40, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) о продлении срока ликвидации общества,

при участии:

от истца- ФИО3, представителя по доверенности, в деле,

от ответчиков- без участия,

установил:

ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью "ИмпериалКонстракшин" ФИО2 обратился в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ИмпериалКонстракшин" (далее – ООО «ИмпериалКонстракшин», истец) и к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее – УФНС по РА, налоговый орган, регистрирующий орган, ответчик) с исковым заявлением о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев до 26 июня 2021 года.

В обоснование заявленного требования указано, что 26.12.2019 единственным участником ООО «ИмпериалКонстракшин» принято решение о добровольной ликвидации общества.

Ссылаясь на обстоятельства невозможности произвести ликвидацию ООО «ИмпериалКонстракшин» в установленный пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) срок, ликвидатор обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества.

В отзыве на иск налоговый орган не возражал по продлению срока ликвидации ООО «ИмпериалКонстракшин», указывая, что при изложенных в иске обстоятельствах требования ликвидатора являются обоснованными.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из обстоятельств дела следует:

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ИмпериалКонстракшин» зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН <***>) 08.07.2016. Единственным участником общества является ФИО2

26.12.2020 единственным участником общества принято решение № 6-Л о ликвидации ООО «ИмпериалКонстракшин».

24.01.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора – ФИО2

Судом установлено, что в ходе осуществления процедуры ликвидации ООО «ИмпериалКонстракшин» налоговым органом проведена выездная проверка на основании решения УФНС по РА от 29.01.2020 № 2, проверяемый период – с 01.01.2017 по 31.12.2019 (протокол рассмотрения материалов налоговой проверки от 28.12.2020 № 7522), по результатам которой общество было привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения (решение от 28.12.2020 № 5350), выставлено требование № 5835 об уплате пени в размере 177087 руб. 95 коп.

Платёжным поручением от 20.02.2021 № 4 требование налогового органа исполнено.

Поскольку уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не могло быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу итогового документа по результатам выездной налоговой проверки, установленный законом годовой срок на проведение процедуры ликвидации общества ликвидатором был пропущен, в связи с чем решением от 11.03.2021 № 748А УФНС по РА отказало ООО «ИмпериалКонстракшин» в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и необходимость завершения процедуры ликвидации ООО «ИмпериалКонстракшин», ликвидатор общества обратился в суд за продлением срока ликвидации.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Согласно подпункту «в» пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган, в том числе, ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

Судом установлено, что превышение установленного законом срока ликвидации общества, длительность процедуры ликвидации были вызваны необходимостью исполнения требований об уплате налоговой задолженности, вынесенных по результатам проведения выездной налоговой проверки в отношении ООО «ИмпериалКонстракшин», что препятствовало своевременному представлению в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса общества.

Регистрирующий орган не возражает продлению срока ликвидации общества.

Наличие признаков недобросовестности в действиях ликвидатора судом не установлено.

По смыслу положений пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ продление срока ликвидации общества на 6 месяцев подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

С учетом изложенного, учитывая наличие в материалах дела доказательств невозможности завершения процедуры ликвидации ООО «ИмпериалКонстракшин» в установленный законом годовой срок, принимая во внимание отсутствие у регистрирующего органа возражений и необходимость завершения процедуры ликвидации общества, руководствуясь пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, суд не находит оснований для отказа в продлении срока ликвидации общества.

Поскольку решение участника общества о его ликвидации принято 26.12.2019, следовательно, ликвидация общества должна была быть завершена в срок до 26.12.2020, и продление судом срока ликвидации ООО «ИмпериалКонстракшин» с учетом установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ шестимесячного срока в рассматриваемом случае возможно до 26.06.2021.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Вопрос о судебных расходах истца в размере 6000 руб. суд не разрешает, поскольку оснований для возложения данных расходов на ответчиков не имеется, иск заявлен исключительно в интересах истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "ИмпериалКонстракшин" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Строителей, д. 2/1, пом. 18, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) до 26 июня 2021 года.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья

О.Л. Новикова