Решение от 8 сентября 2022 г. по делу № А45-12027/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

Дело №А45-12027/2022
г. Новосибирск
08 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 08 сентября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО4, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «Сателлит Майнинг» (ОГРН <***>), с. Егорьевское Маслянинского района Новосибирской области

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Салаир» (ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2 по доверенности от 09.03.2022, паспорт

ответчика: ФИО3 по доверенности от 06.06.2022, удостоверение адвоката

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратился ФИО4 (далее – истец, ФИО4) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сателлит Майнинг» (далее – ответчик, ООО «Сателлит Майнинг», Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 11.01.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Салаир» (далее – ООО «Салаир»).

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ, статьи 43, 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), мотивированы принятием решения, не включенного в повестку дня, одобрением сделки с заинтересованностью лицом, являющимся заинтересованным в ее совершении.

Общество считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылается на то, что ООО «Сателлит Майнинг» с момента регистрации и по настоящее время деятельности не ведет; истец, не присутствующий на собраниях Общества, препятствующий его ликвидации, не доказал, что оспариваемое решение нарушает чьи либо права и законные интересы, при этом одобренная на собрании сделка о заключении договора беспроцентного займа с ООО «Салаир» не была заключена; истец, оспаривая решение общего собрания участников, действует с намерением причинить вред Обществу; исковое заявлением подано за пределами срока исковой давности.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО «Сателлит Майнинг» с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 40%; вторым участником Общества является ООО «Салаир» с долей в уставном капитале — 60%.

В адрес истца ответчиком было направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного собрания ООО «Сателлит Майнинг» 11.01.2022, содержащее следующую повестку:

избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания);

обсуждение вопроса оплаты долей в Уставном капитале ООО «Сателлит Майнинг» всеми участниками;

обсуждение вариантов разрешения корпоративного конфликта между участниками;

определение дальнейшего пути деятельности ООО «Сателлит Майнинг»;

разрешение вопросов по погашению кредиторской задолженности;

утверждение годового бухгалтерского баланса и годового отчёта за 2021 г.;

обсуждение вопроса о добровольной ликвидации ООО «Сателлит Майнинг».

11.01.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, результаты которого оформлены протоколом общего собрания от 11.01.2022.

По вопросу 5 повестки дня было принято решение - одобрить заключение сделки беспроцентного займа между ООО «Салаир» и ООО «Сателлит Майнинг» для погашения задолженности по арендной плате.

Полагая, что решение общего собрания участников принято по вопросу, не включенному в повестку дня, с нарушением требований Закона № 14-ФЗ об одобрении сделки с заинтересованностью, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Законом № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу п. п. 1, 2 статьи 36 Закона 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, для принятия решения собрания о включении в повестку дня общего собрания участников Общества в ходе этого собрания дополнительных вопросов необходимо участие в голосовании по этому вопросу всех его участников.

Возможность включения в повестку дня собрания участников общества дополнительных вопросов после открытия собрания, в котором принимают участие не все его участники, не предусмотрена законом.

Как следует из материалов дела, вопрос о заключении сделки беспроцентного займа между ООО «Салаир» и ООО «Сателлит Майнинг» в повестку дня общего собрания участников Общества, состоявшегося 11.01.2022, не включался, при этом ФИО4 участие в собрании не принимал.

Из содержания положений статьи 181.5 ГК РФ очевидно, что решение собрания по вопросу, заблаговременно не включенному в повестку собрания и о котором, в связи с этим, не было известно лицам, имеющим право на участие в собрании, должно признаваться ничтожным.

Довод ответчика о том, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, при этом сделка по заключению договора займа фактически не была совершена, не принимается судом во внимание, поскольку принятие собранием ничтожного решения априори не может не нарушать права и законные интересы участников.

Возражая против заявленных соистцами требований, ответчик со ссылкой на пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

С учетом приведенных положений суд установил, что шестимесячный срок давности (11.07.2022) на дату поступления искового заявления в арбитражный суд (04.05.2022) не истек, в связи с чем отсутствуют основания для отказа в удовлетворении требования истца по причине пропуска срока исковой давности.

Довод ответчика о том, что заявленные исковые требования направлены на причинение вреда Обществу, не имеют какой либо цели, поскольку истец уклоняется от участия в собраниях, препятствует его дальнейшей деятельности, судом отклоняются, исходя из следующего.

В соответствии с часть 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае суд не усматривает в действиях истца злоупотребления правом при обращении с настоящим иском в смысле, придаваемом данному понятию статьей 10 ГК РФ, поскольку из материалов дела не усматривается, что истец действует исключительно с намерением причинить вред Обществу, то обстоятельство, что истец не принял участие в собрании само по себе, исходя из оснований заявленных требований - ничтожности принятого решения, не свидетельствует о причинении вреда Обществу; довод ответчика о желании истца возместить судебные расходы по делу, в случае удовлетворения его требований, является необоснованным, поскольку возмещение судебных расходов является правом любого лица, участвующего в деле, в чью пользу принят судебный акт. Каких либо иных пояснений относительного того, каким образом удовлетворение заявленных требований приведет к причинению Обществу ущерба ответчик не представил.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемого решения в части пункта 5 повестки дня, недействительным, в остальной части решения приняты в соответствии с заявленной повесткой дня, в связи с чем оснований для признания решения недействительным в полном объеме суд не находит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ уплаченная истцом госпошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу ФИО4

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сателлит Майнинг» (ОГРН <***>) от 11.01.2022, принятое по пункту 5 повестки дня.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сателлит Майнинг» (ОГРН <***>) в пользу ФИО4 расходы по оплате госпошлины в размере 6 000, 00 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Т.В. Абаимова