Решение от 10 февраля 2023 г. по делу № А56-85485/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85485/2022
10 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Комин»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью ОП «Автопарк»

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 05.12.2022, ФИО3 доверенность от 01.11.2021, ФИО4 доверенность от 15.11.2022

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 07.10.2022



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КОМИН" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ОП "АВТОПАРК" о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Комин» от 17.12.2018, признании недействительной сделки по образованию земельного участка с кадастровым номером 78:36:0013262:3809, путем объединения земельных участков с кадастровыми номерами 78:36:0013262:1145 и 78:36:0013262:1146, применении последствий недействительности сделки в виде приведения спорных земельных участков в первоначальное состояние, признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка от 19.12.2018 и от 06.05.2019 и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании 03.02.2023 представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против их удовлетворения, ссылался на пропуск срока исковой давности.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Комин» (продавец) и ООО ОП «Автопарк» заключены следующие договоры:

- Договор купли-продажи земельного участка от 19.12.2018, согласно условиям которого ООО «КОМИН» передало в собственность ООО ОП «Автопарк» объект недвижимости -земельный участок кадастровый номер 78:36:0013262:1145, площадью 18000+/-47кв.м., адрес: Санкт-Петербург, пос. Парголово, дор в Каменку, участок 14 за цену 51 000 000 рублей (далее - Договор-1);

- Договор купли-продажи земельного участка от 06.05.2019, согласно условиям которого ООО «КОМИН» передало в собственность ООО ОП «Автопарк» объекты недвижимости:

нежилое здание, кадастровый номер 78:36:0013262:71, назначение: нежилое, этажность 1, общая площадь 143,6 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Санкт-Петербург, поселок Парголово, дорога в Каменку, д. 17, лит. Б,

земельный участок кадастровый номер 78:36:0013262:1146, площадью 7600+/-31 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, адрес: Санкт-Петербург, поселок Парголово, дор в Каменку, участок 15 за общую цену 18 500 000 рублей (далее - Договор-2).

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными для ООО «Комин» и совершены с нарушением порядка получения согласия на их совершение.

По мнению истца, протокол №17/12-2018 внеочередного общего собрания участников ООО «КОМИН» от 17.12.2018, на котором было принято решение об одобрении сделки по продаже земельного участка с кадастровым номером 78:36:0013262:1145 (договора 2) является недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 67.1, 181.2, 181.3, 181,4, 181.5 ГК РФ, статьями 32, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), поскольку не удостоверен в нотариальном порядке, а уставом ООО «КОМИН» не предусмотрен иной способ удостоверения решений собраний участников ООО «КОМИН», и, кроме того, не является решением общего собрания участников ООО «КОМИН» о согласии на совершение или о последующем одобрении Договора-1.

Статьей 46 Закона об обществах (в редакции, действующей с 01.01.2017) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу статьи 46 Закона об обществах крупная сделка является оспоримой, и, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

До принятия судом решения ответчик заявил о применении исковой давности.

По общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В настоящем случае на момент совершения оспариваемых сделок участниками ООО «КОМИН» являлись:

доля 35% уставного капитала ФИО6,

доля 45% уставного капитала ФИО7,

доля 20% уставного капитала ФИО8.

В дальнейшем ФИО9 приобрел 100% долей в уставном капитале ООО «Комин» и в настоящее время является единственным участником и с 17.02.2022 - генеральным директором ООО «Комин».

Как указывает истец, данный иск подается не участником ООО «Комин», а самим обществом, при этом ФИО9 узнал о нарушении прав ООО «Комин» в момент его назначения на должность генерального директора, соответственно, срок исковой давности не пропущен.

Данный вывод истца основан на неверном толковании действующего законодательства.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При этом изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, поскольку все участники ООО «Комин» знали о совершении спорных сделок, течение срока исковой давности началось в момент совершения спорных сделок - 17.12.2018 и 06.05.2019, и, соответственно, на момент подачи настоящего иска срок исковой давности истек.

Вопреки мнению истца, назначение 17.02.2022 генеральным директором ФИО9 не означает, что с этого момента срок исковой давности начал течь заново.

Ссылки истца на разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 в данном случае неприменимы, поскольку названные разъяснения направлены на регулирование ситуаций, когда совершение сделок скрывалось от кого-либо из участников, ущемляло их права, повлекло несение убытков.

В данном случае ФИО9 на момент совершения спорных сделок участником ООО «Комин» не являлся, доказательств несения им убытков не имеется.

Более того, при приобретении им долей в уставном капитале ООО «Комин» у ФИО9 имелась возможность для изучения и оценки финансового состояния ООО «Комин», в том числе установить наличие или отсутствие на балансе общества имущества, земельных участков, оценки возможных рисков по подаче кредиторами исков.

Указание истца на то, что в данном случае иск подается в интересах общества, а не ФИО9 также является несостоятельным, поскольку нельзя говорить о наличии некоего интереса юридического лица в отрыве от интереса его участников. В материалы дела не представлено доказательств того, что кто-либо из прежних участников общества понес убытки от совершения спорных сделок, либо пытался их оспорить.

Суд также принимает во внимание, в деле № А56-120313/2021 истец оспаривал договор купли-продажи земельного участка от 19.12.2018 по основанию совершения сделки под влиянием заблуждения. В материалы указанного было представлено заключение специалиста № 821 о проведенном оценочном исследовании от 30.11.2019 земельного участка 78:36:0013262:1145 по инициативе ФИО6. В соответствии с вышеуказанным заключением цена земельного участка составляет 52 000 000 руб., то есть цена сделки соответствовала рыночной цене земельного участка.

Указанное обстоятельство также подтверждает, что ООО «Комин» не понесло убытков от совершения спорной сделки.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В отношении требования о признании недействительным решения общего собрания от 17.12.2018 суд отмечает, что на основании пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Поскольку в данном случае, как настаивает истец, иск подан самим обществом, оснований для удовлетворения указанного требования не имеется.

При таких обстоятельствах, в иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области




решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.