Постановление от 27 февраля 2024 г. по делу № А57-35139/2022

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-35139/2022
г. Саратов
27 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Губернский» и Черкешевой Шамшии Ситкиреевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 декабря 2023 года по делу № А57-35139/2022

по исковому заявлению ФИО4 (Саратовская область, село Александров-Гай)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Губернский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5 (Саратовская область, село Александров-Гай),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО53 Курмангали (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО7 (Саратовская область, Александрово-Гайский район, хутор Ахматов), ФИО8 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО9 (Саратовская область, село Александров Гай, хутор Ахматов), ФИО10 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО11 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО12 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО12 Нураш (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО13 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО14 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО15 (Саратовская область, Александрово-Гайский район), ФИО16 (Саратовская область, Александрово-Гайский район), ФИО17 (Саратовская область, село Александров Гай), Сергалиева Джумаганым (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО18 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО19 (Саратовская область, Александрово-Гайский район, поселок Васильки), ФИО20 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО21 (Саратовская область, село Александров Гай, хутор Ахматов), ФИО22 (Саратовская область, село Александров Гай, хутор Ахматов), ФИО23 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО24 (Саратовская область, село Александров Гай), ФИО25 (Саратовская область, село Александров-Гай),

о признании недействительным решения,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО4 (далее – ФИО4, истец) с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Губернский» (далее – СПК «Губернский», кооператив), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании решения от 30 октября 2022 года № 4 недействительным и применении последствий недействительности путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационной записи от 18 ноября 2022 года № 2226400689964.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 декабря 2023 года по делу № А57-35139/2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, СПК «Губернский» и ФИО5 (далее – ответчики) обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является членом сельскохозяйственного производственного кооператива «Губернский».

16 сентября 2022 года решением внеочередного собрания членов кооператива истец избран председателем кооператива, о чем 27 октября 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись № 2226400511600.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24 ноября 2022 года истцу стало известно о внесении 18 ноября 2022 года записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 2226400689964 (изменения к уставу кооператива, связанные с его переименованием, и запись о ФИО5 как о руководителе кооператива).

Истец, полагая, что решение от 30 октября 2022 года № 4 о внесении изменений в учредительный документ юридического лица, является ничтожным, поскольку допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания членов кооператива, обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

На основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пункт 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) определяет, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Согласно пункту 2 названной статьи, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи в соответствии с пунктом 4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, в соответствии с пунктом 1.1 которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования в соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Судом первой инстанции установлено, что согласно приложению № 1 устава кооператива, утвержденного общим собранием членов кооператива 24 марта 2007 года, в составе членов кооператива значатся 39 человек.

Налоговым органом представлены копия устава кооператива, утвержденного 24 марта 2007 года, с изменениями пунктов 3.6, 4.7 данного устава, а также утвержденное ранее приложение № 1 со списком членов кооператива, в котором указаны также 39 человек.

Согласно сведениям о регистрации записи актов о смерти представлены данные о смерти 15 человек: ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО37, ФИО22

Решением внеочередного общего собрания членов кооператива от 14 мая 2021 года прекращено членство в кооперативе вышеперечисленных лиц в связи с их смертью, признано недействительным решение общего собрания членов кооператива от 07 марта 2020 года в части избрания председателем кооператива ФИО39, ФИО4 избран председателем кооператива сроком на 5 лет.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2021 года по делу № А57-10847/2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 года, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 14 мая 2021 года отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 августа 2022 года по делу № А57-10847/2021 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 июля 2023 года по делу № А57-10847/2021 признаны недействительными решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Губернский» от 14 мая 2021 года:

- о прекращении членства в кооперативе в связи со смертью ФИО26, ФИО40 3., ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО41, ФИО37, ФИО38, ФИО37, ФИО22, являвшихся членами кооператива, с даты их смерти;

- о признании недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Губернский» от 07 марта 2020 года об избрании председателем сельскохозяйственного производственного кооператива «Губернский» ФИО39 в связи с допущенным нарушением общим собранием кооператива пункта 2 статьи 26 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» при избрании председателем сельскохозяйственного производственного кооператива «Губернский» ФИО39;

- об избрании председателем сельскохозяйственного производственного кооператива «Губернский» ФИО4

Также, решением внеочередного общего собрания членов кооператива от 02 марта 2022 года исключены из членов кооператива ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО14, начата процедура исключения ФИО4 из членов кооператива, прекращено членство в кооперативе в связи со смертью ФИО50 и ФИО51, утвержден список членов кооператива в составе 39 человек, признано недействительным решение общего собрания членов кооператива от 14 мая 2021 года и прекращены полномочия ФИО4 с указанной даты в качестве председателя кооператива, в связи с отсутствием необходимого кворума членов кооператива отложено разрешение повестки дня о внесении изменений в устав кооператива, прекращены досрочно полномочия председателя кооператива ФИО39 и избрана председателем кооператива ФИО5

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 мая 2023 года по делу № А57-10515/2022 решение внеочередного общего собрания членов кооператива от 02 марта 2022 года, оформленное протоколом № 3, признано недействительным, из Единого государственного реестра юридических лиц исключена запись от 05 апреля 2022 года № 2226400154869.

Кроме того, решением внеочередного общего собрания членов кооператива от 12 июня 2022 года исключены из членов кооператива ФИО22, ФИО5, ФИО23, ФИО13 (в связи с причинением вреда кооперативу), ФИО26, ФИО27, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО37, ФИО22 (в связи со смертью), принят в состав членов кооператива ФИО52, утвержден список членов кооператива в составе 14 человек: ФИО53, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО52, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО42, ФИО18, ФИО4, ФИО19, ФИО20, признано недействительным решение общего собрания членов кооператива от 02 марта 2022 года, прекращены полномочия ФИО5 с указанной даты в качестве председателя кооператива и председателем кооператива избран ФИО52

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 мая 2023 года по делу № А57-20188/2022 решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Губернский» от 12 июня 2022 года, оформленные протоколом б/н, признаны недействительными, из Единого государственного реестра юридических лиц исключена запись от 02 августа 2022 года № 2226400379951.

Как следует из материалов дела, 30 октября 2022 года проведено внеочередное общее собрание членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Сысоевы», в ходе которого избраны председатель и секретарь собрания, исключены из членов кооператива ФИО24 и ФИО54 в связи со смертью, принято решение об изменении наименования кооператива с «Сысоевы» на «Губернский», председателем кооператива избрана ФИО5, утверждены изменения в устав кооператива в редакции от 30 октября 2022 года, принято решение о подготовке и представлении документов на государственную регистрацию нового председателя кооператива и государственную регистрацию изменений в устав кооператива.

Судом первой инстанции установлено, что в устав кооператива со списочным его составом с даты его утверждения и регистрации не вносились какие-либо изменения, связанные с включением и регистрацией иных лиц в качестве членов кооператива.

Согласно пункту 8.4 устава кооператива (в редакции от 24.03.2007) члены кооператива уведомляются о собрании и повестке дня не менее чем за 5 дней.

Из протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 30 октября 2022 года следует, что о дате проведения собрания члены кооператива уведомлялись лично 25 октября 2022 года.

Вместе с тем, доказательств уведомления членов кооператива о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива 30 октября 2022 года в порядке, предусмотренном пунктом 8.4 устава (в редакции от 24.03.2007), в материалы дела не представлено.

Кроме того, как указано судом первой инстанции, согласно протоколу внеочередного общего собрания членов кооператива от 30 октября 2022 года на собрании зарегистрировались 26 членов кооператива, при этом общее число членов кооператива с правом решающего голоса составляет 39 человек.

В соответствии с пунктом 9 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации к протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются:

1) решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива;

2) список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных;

2.1) выписка из реестра членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о количественном и персональном составах членов кооператива и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания;

3) доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных;

4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива;

4.1) бюллетени для голосования;

5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами кооператива и ассоциированными членами кооператива выражено требование приобщить их к протоколу общего собрания членов кооператива;

6) иные предусмотренные уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива или общим собранием членов кооператива документы.

Однако, вышеперечисленные документы в материалы дела не представлены.

Исходя из пункта 8.5 устава кооператива (в редакции от 24.03.2007), избрание председателя, членов правления, утверждение устава, внесение в него изменений и дополнений, прием и исключение членов кооператива отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива. Собрание правомочно принимать решение по указанным вопросам в случае присутствия на нем не менее 3/4 членов кооператива.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ввиду отсутствия кворума членов кооператива на период проведения собрания, общее собрание не вправе было принимать решение об избрании председателя кооператива, об исключении из членов кооператива, о внесении изменений в устав кооператива, как следствие, суд применительно к статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации признал решения внеочередного общего собрания участников кооператива, оформленные протоколом от 30 октября 2022 года № 4, ничтожными.

В то же время, апелляционная коллегия считает обоснованными доводы апелляционной жалобы об ошибочности ссылки суда первой инстанции на редакцию устава кооператива от 24.03.2007, поскольку на момент проведения спорного собрания действовала редакция устава от 08.09.2022.

Вместе с тем, указанное не привело к принятию незаконного судебного акта, поскольку в обеих редакциях определен идентичный порядок созыва собрания, а именно, уведомление членов кооператива о собрании и повестке дня не менее чем за 5 дней (пункт 8.4 устава в редакции от 24.03.2007 и пункт 5.2.7 устава в редакции от 08.09.2022).

Аргументы ответчиков о надлежащем извещении истца о проведении собрания материалами дела не подтверждены. В журнале личного уведомления подпись ФИО4 отсутствует, реестр почтовых отправлений, датированный 25.10.2022, также не свидетельствует о надлежащем извещении. Из представленного реестра невозможно установить какая именно корреспонденция направлена в адрес ФИО4, равно как когда отправление получено истцом либо осуществлена неудачная попытка вручения, номер почтового идентификатора в реестре отсутствует.

Надлежащих доказательств уведомления членов кооператива о проведении 30.10.2022 внеочередного общего собрания, в том числе ФИО4, материалы дела не содержат.

Таким образом, даже при наличии кворума, порядок созыва собрания в данном случае не соблюден.

Кроме того, апелляционная коллегия соглашается с критической оценкой суда первой инстанции списка членов кооператива по состоянию на 25 октября 2022 года, поскольку в материалах регистрационного дела отсутствуют сведения о внесении изменений в устав кооператива со списочным его составом с даты его утверждения и регистрации, связанные с включением и регистрацией иных лиц в качестве членов кооператива.

Вопреки доводам апеллянтов об отсутствии нарушений прав истца, суд апелляционной инстанции отмечает, что на основании принятых решений избран новый председатель кооператива, а, следовательно, права ФИО4, являющего на тот момент действующим председателем кооперативы, непосредственного нарушены принятыми решениями.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных ФИО4 требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 декабря 2023 года по делу № А57-35139/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий С. А. Жаткина



Судьи О. И. Антонова



Т. В. Волкова