Решение от 25 февраля 2026 г. АС Амурской области

Арбитражный суд Амурской области

675023, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-6634/2023
г. Благовещенск
26 февраля 2026 года
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи А.А. Стовбуна,

протокол вел секретарь судебного заседания Р.В. Галичанина,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальстройресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО1; ФИО2 (ИНН <***>); ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4, финансовый управляющий ФИО2

о признании договора не заключенным (с учетом уточнения),

при участии в заседании: от истца: ФИО5 – дов. от 09.02.2026

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический центр» к обществу с ограниченной ответственностью «Дальстройресурс» с исковым заявлением о признании договора займа № 1 от 11.04.2017 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка- с учетом уточнения),. Требование мотивировано тем, что договор займа был совершен с целью прикрыть перечисления денежных средств, произведенных ответчиком за истца иным лицам.

В дальнейшем уточнил требования- заявил о признании договора незаключенным.

Ответчик возразил против заявленных требований, указав на то обстоятельство, что Арбитражным судом Амурской области в Определении от 12.04.2022 по делу № А04-8637/2020 при рассмотрении заявления ответчика по настоящему делу о включении в реестр требований кредиторов была дана оценка законности спорного договора, заявил о прекращении производства по делу по основаниям, предусмотренным п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

ФИО1 отзыв на иск не представил.

ФИО2 отзыв на иск не представил.

ФИО3 отзыв на иск не представила.

ФИО4 отзыв на иск не представил.

Финансовый управляющий ФИО2 отзыв на иск не представила.

Общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический центр» заявило о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, которым оканчивается по существу рассмотрение заявления финансового управляющего ФИО2 о признании договора займа № 4 от 27.03.2019 недействительной сделкой в рамках дела № А04-8139/2019.

Определением от 29.05.2024 производство по настоящему делу № А04-6634/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым оканчивается по существу рассмотрение заявления финансового управляющего ФИО2 о признании договора займа № 4 от 27.03.2019 недействительной сделкой в рамках дела № А04-8139/2019.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 17.12.2025 по делу № А04-8139/2019 договор займа № 4 от 27.03.2019 на сумму 46 010 126,45 руб., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ДальСтройРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточный Технологический Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Указанное определение по делу № А04-8139/2019 в установленном порядке сторонами не обжаловано.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Предметом заявленных требований является признание незаключенным договора займа № 1 от 11.04.2017 между ООО «ДальСтройРесурс» (займодавец) и ООО «Дальневосточный технологический центр» (заемщик) из текста копии которого следует, что займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 2 200 000 руб. со сроком возврата 31.12.2017. При этом оригинал договора в суд представлен не был, несмотря на неоднократные предложения суда представить его в материалы дела. Более того, указанный договор был истребован судом в рамках дела № А04-8487/2022 (банкротство ООО «ДальСтройРесурс»), и, как следует из пояснений бывшего руководителя ООО «ДальСтройРесурс», оригинал договора был утерян.

Вместе с тем, с расчетного счета ООО «ДальСтройРесурс» были перечислены денежные средства, получателями которых являлись:

-открытое акционерное общество "Благсантехмонтаж" 17.04.2017 перечислено 1 826 600,10 руб. с назначением платежа «Оплата за ООО "ДТЦ" по письму № 69 от 17.04.2017г., по исполнительному листу Дело А04-110 30/2015 от 17.02.2017г НДС не предусмотрен.»;

- акционерное общество "Дальневосточная генерирующая компания" 17.11,2017 перечислено 35 000,00 руб. с назначением платежа «Предоплата за ООО "ДТЦ," по письму № 98 от 17.11.2017 г по счету № 366323 от 25.10.2017г за тепловую энергию В том числе НДС -5338.98.»; - Амурский филиал ПАО "Ростелеком" 23.11.2017 перечислено 476,96 руб. и 10 685,81 руб. с назначением платежа «Оплата за ООО "ДТЦ" по письму № 112 от 23.11,2017 за услуги связи за октябрь 2017 по счету №><***> от 31.10.2017г л/с <***> 02 по договору № <***> от 01.08.2017г В том числе НДС 72.76.»; 8 А04-8637/2020

- ООО "ЭЛКОН" 23.11.2017 перечислено 90 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата за ООО "ДТЦ" по письму № 110 от 23.11.2017 г. за оценку рыночной стоимости согласно счета № 71 от 25.09.2017НДС по ставке 0%.»;

-УФК по Амурской области (Арбитражный суд Амурской области л/с <***>)

25.01.2018 перечислено 6 951,68 руб. с назначением платежа «Перечисление средств за ООО "ДТЦ" согласно письма от 07.11.2017 года на депозитный счет по делу № А04- 8083/2017 года НДС по ставке 0%.»;

- УФК по Амурской области (Арбитражный суд Амурской области д/с <***>)

05.02.2018 перечислено 10 000,00 руб. с назначением платежа «Перечисление средств за ООО "ДТЦ" согласно письма от 05.02.2018 года на депозитный счет по делу № А04- 8500/2017 года НДС по ставке 0%.»;

- УФК по Амурской области (Арбитражный суд Амурской области л/с <***>)

08.05.2018 перечислено 6 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата за ООО "ДТЦ" согласно письма № 42 от 07.05.2018г. государственная пошлина за рассмотрение иска по БАНКРОТСТВУ к ФИО6 НДС по ставке 0%.»;

- УФК по Амурской области (Арбитражный суд Амурской области л/с <***>) 08.05.2018 перечислено 10 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата за ООО «ДТЦ» согласно

письма № 43 от 07.05.2018 перечисление средств на депозитный счет суда по расходам при проведении банкротства в отношении ФИО6 НДС по ставке 0%.»;

- УФК по Амурской области (Арбитражный суд Амурской области л/с <***>) 08.05.2018 перечислено 25 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата за ООО "ДТЦ" согласно письма № 44 от 07.05.2018 перечисление средств на депозитный счет суда связанным с вознаграждением при проведении банкротства в отношении ФИО6 НДС по ставке 0%.».

18.10.2018 поступление от МУП "Жилкомэнерго" в сумме 200 000,00 руб. с комментарием «Оплата за ООО "ДТЦ" по письму № 119 от 18.10.18. Частичный возврат по договору займа №1 от 11.04.18 Без налога (НДС)»;

08.11.2018 поступление от МУП "ЖИЛКОМЭНЕРГО" в сумме 170 000,00 руб. с комментарием «Оплата за ООО "ДТЦ" по письму №125 от 08.11.18г. Частичный возврат по договору займа №1 от 11.04.18 г Без налога (НДС)»

31.01.2023 Определением Арбитражного суда Амурской области по делу А04-8487/2022 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7

С 05.01.2004 единственным участником ООО «ДТЦ» являлся ФИО2. 17.02.2017 между ФИО2 (Продавец) и ФИО8, ФИО1 (Покупатели) заключен договор купли-продажи долей ООО «ДТЦ» 30% и 70% соответственно. 05.09.2017 ФИО8 было заявлено о выходе из общества с выплатой действительной доли в уставном капитале общества. 20.09.2017 единственным участником ООО «ДТЦ» стал ФИО1 06.10.2021 в рамках дела № А04-8139/2019 о банкротстве ФИО2 договор от

17.02.2017 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ДТЦ» признан недействительной сделкой, 100% долей в уставном капитале ООО «ДТЦ» переданы в собственность ФИО2

11.11.2020г. ООО «ДТЦ» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании себя банкротом. Определением суда от 10.12.2020г. по делу № А04-8637/2020 в отношении ООО «ДТЦ» введена процедура наблюдения. Определением суда от 17.12.2021 ООО «ДСР» и ООО «ДТЦ» признаны аффилированными лицами через ФИО1 (является участником обеих организаций).

Исходя из анализа признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, подозрительных сделок ООО «Дальневосточный технологический центр» от 29.11.2022 года, представленного временным управляющим ООО «ДТЦ» ФИО9 в материалы дела № А04- 8637/2020, временным управляющим сделан вывод о том, что заемными денежными средствами, выданными ООО «СПИКА» в пользу ООО «ДТЦ» являются денежные средства самого ООО «ДТЦ», полученные от контрагента ООО «БСК-ФЗ». Данные денежные средства неоднократно перечислены между группой лиц для наращивания искусственной кредиторской задолженности (стр. 13-14 Анализа).

12.04.2022 ООО «Дальневосточный технологический центр» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к бывшему руководителю ФИО3 о возложении обязанности передать ООО «ДТЦ» печати, штампы, финансовую и бухгалтерскую документацию ООО «ДТЦ» за период с момента создания общества и по день фактической передачи.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Амурской области от 08.07.2022 года по делу № А04-2633/2022 удовлетворено. Доказательств передачи печатей, штампов, документации в материалы дела не представлено.

Таким образом, вся финансовая документация, печати, штампы ООО «ДТЦ» находятся в распоряжении ФИО1 и ФИО3

Как следует из текста копии спорного договора, в силу п. 1.1 договора размер займа составил 2 200 000 рублей. Размер перечисленных ООО «ДальСтройРесурс» средств составил 2 020 678,55 рублей. В силу п. 2.1 договора ООО «ДальСтройРесурс» обязано предоставить займ в течении 5 дней после подписания договора займа. При этом, первый платеж по договору займа на сумму 1 826 600,10 руб. произведен 11.04.2017. При этом следующие платежи были произведены только 17.11.2017.23.11.2017.

В силу п. 2.2 договора, срок возврата займа - 31.12.2017, несмотря на это , ООО «ДальСтройРесурс» продолжало перечислять денежные средства в 2018 году, то есть за пределами срока возврата займа. В платежных отношениях ООО «ДСР» отсутствуют ссылки на спорный договор займа. Таким образом, фактический порядок предоставления займа не соответствует положениям представленной копии займа.

Также на формальное подписание договора займа указывают два письма (18.11.2018, 18.10.2018) ООО «ДТЦ» в отношении МУП «Жилкомэнерго» с просьбой об оплате в пользу ООО «ДальСтройРесурс» со ссылкой на договор займа № 1 от 11.04.2018, в то время как спорный договор датирован 11.04.2017.

Определением суда по делу № А04-8139/2019 то 17.12.2025 договор займа № 4 от 27.03.2019, заключенный между ООО «ДСР» и ООО «ДТЦ» был признан недействительной сделкой по мотивам его безденежности.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, а также заключений экспертов, суд пришел к выводу о том, что подписанный между ООО «ДТЦ» и ООО «ДальСтройРесурс» 27.03.2019 договор займа № 4 являлся безденежным. Оспариваемый договор подписан сторонами в целях создания видимости наличия долга у ООО «ДТЦ» перед ООО «ДальСтройРесурс» (мнимая сделка).

В данном случае, подписанием спорного договора ООО «ДТЦ» увеличило наличие кредиторской задолженности в отсутствие для этого оснований и тем самым причинило вред кредиторам снизив ликвидность актива -100 % доли в обществе.

При этом, действуя в собственных интересах и без намерений создать реальность заемных отношений, заинтересованные между собой лица - ООО «ДТЦ» и ООО «ДальСтройРесурс», отклоняясь от добросовестного поведения, подписали договор займа № 4 от 27.03.2019, который явился основанием для создания юридических последствий - возникновение у ООО «ДальСтройРесурс» права требования от ООО «ДТЦ» фактически отсутствующего долга (стр. 24-25).

Из изложенного следует, что спорный договор займа № 1 от 11.04.2017 также был подписан формально, в преддверии обращения ООО «ДТЦ» с заявлением о признании себя банкротом, с целью увеличения кредиторской нагрузки, восстановлению сроков исковой давности и выводу активов в пользу аффилированного лица - ООО «ДСР», то есть является мнимой сделкой.

Указанное обстоятельство было проанализировано Арбитражным судом амурской области в Определении от 17.12.2025 по делу № А04-8139/2019, в ходе рассмотрения обособленного спора судом была проведена судебная экспертиза, заключения экспертов приняты судом в качестве доказательств. На стр. 23-24 указанного Определения судом приведены выводы эксперта, касающиеся, в том числе, спорной сделки: «На странице 27 экспертного заключения ФИО10 указано: «Следовательно, хозяйственные связи между указанными юридическими лицами анализируются экспертом, как отношения между зависимыми субъектами, способными оказывать влияние на принятие решений, что обусловлено общностью их экономических интересов, и, как правило, предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства».

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с приведенным нормативным положением, гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки (подпункт 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу действующего законодательства заключенный договор как согласованную волю двух или более лиц в отношении условий, указанных в законе или самом соглашении в качестве существенных, облеченную в надлежащую форму, сопряженную в случаях, установленных законом, с передачей вещи и (или) государственной регистрацией и направленную на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Соответственно незаключенным надлежит считать договор, если в нем отсутствует хотя бы один из вышеуказанных элементов.

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в соответствии с которым в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Суд считает, что не соответствие платежей, условиям представленного договора займа № 1 от 11.04.2017, не позволяет определить направленность и действительность воли сторон, представленные доказательства не свидетельствуют об исполнении условий этого договора сторонами, что является основанием для признания договора незаключенным (ст. 812 ГК РФ).

Государственная пошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6 000 руб., уплачена истцом по платежному поручению № 76 от 29.06.2023 на сумму 6 000 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать незаключенным договор займа № 1 от 11.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Дальстройресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальстройресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)- 6 000 руб. – расходы по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.


Судья А.А. Стовбун