Постановление от 4 ноября 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4450/20

Екатеринбург

05 ноября 2020 г.

Дело № А60-46123/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальинвест» (далее – общество «Стальинвест») на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 03.06.2020 по делу № А60-46123/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель общества «Стальинвест» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2019).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Втортрейдинг» (далее – общество «Втортрейдинг») – ФИО2 (доверенность от 11.05.2020).

Общество «Втортрейдинг» 06.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Каслинский Чугунолитейный Демидовский Завод» (далее – общество «КЧДЗ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.08.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 05.12.2019 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО3.

В рамках данного дела о несостоятельности (банкротстве) поступило заявление об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Суд первой инстанции определением от 03.06.2020 заявление удовлетворил, утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 03.06.2020, общество «Стальинвест» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. Как указывает заявитель кассационной жалобы, общество, как кредитор должника, не принимало участие в собрании кредиторов, не было извещено о месте и времени его проведения, не имело возможности проголосовать. В развитие вышеуказанного довода, заявитель обращает внимание, что в связи с введенными на территории Российской Федерации и, в частности, на территории Нижегородской области мерами по предотвращению распространения новой короновирусной инфекции, его деятельность была приостановлена. Кроме того, заявитель кассационной жалобы отмечает, что условие о предоставлении отсрочки исполнения обязательств, содержащееся в мировом соглашении, экономически необоснованно. Заявитель кассационной жалобы указывает, что в анализе финансового состояния должника закреплено, что денежные средства, необходимые для произведения выплат кредиторам по предложенному графику отсутствуют, из чего делает вывод, что условия мирового соглашения неисполнимы, а целью его заключения являлось причинение вреда имущественным правам кредиторам. Заявитель жалобы указывает, что в отчете арбитражного управляющего отмечено, что выявлены признаки преднамеренного банкротства, целесообразно ходатайствовать об открытии конкурсного производства.

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области поддерживает кассационную жалобу общества «Стальинвест», просит отменить определение суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, по спорному вопросу, проверив законность обжалуемого судебного акта, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на собрании кредиторов должника 12.05.2020 принято решение о заключении мирового соглашения в рамках процедуры банкротства общества «КЧДЗ», которое в установленном порядке, в том числе кассатором, не оспорено.

На момент принятия решения, как следует из материалов дела и установлено судом, размер установленных судом и непогашенных обязательств должника перед кредиторами составлял: общество «Втортрейдинг» - 800 471 руб. 85 коп., ФИО4 - 736 666 руб. 67 коп. и общество «Стальинвест» - 891 596 руб. 22 коп.

Представленное в материалы дела мировое соглашение подписано должником в лице директора ФИО5 и конкурсными кредиторами в лице представителя конкурсных кредиторов ФИО6, действующего на основании протокола собрания кредиторов от 12.05.2020.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); задачей подготовки дела к судебному разбирательству является примирение сторон (часть 1 статьи 133 Кодекса). Исходя из этого и на основании части 1 статьи 138 Кодекса арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Утверждая мировое соглашение по настоящему делу о банкротстве, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 150 – 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (пункт 4 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 12, пункту 2 статьи 15, пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов; решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 4 статьи 154 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме; условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункты 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В связи с этим, при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Изучив представленный проект мирового соглашения, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что рассматриваемое мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок его заключения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены, учитывая, что анализируемое мировое соглашение содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках погашения задолженности, при этом условий, противоречащих требованиям действующего законодательства, не выявлено, а доказательств, свидетельствующих о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов кредиторов или третьих лиц, в том числе заявителя кассационной жалобы, не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий мирового соглашения положениям действующего законодательства, в связи с чем его утвердил и прекратил производство по делу о банкротстве общества «КЧДЗ».

Суд округа принял во внимание, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед конкурсными кредиторами, содержит условия о порядке и сроках погашения задолженности, период отсрочки исполнения обязательств; указанные условия не противоречат действующему законодательству, период отсрочки является разумным и экономически оправданным.

Условия мирового соглашения в целом соответствуют цели банкротства как механизма экономического оздоровления участника гражданского оборота, при котором восстановление его платежеспособности является наиболее благоприятным результатом.

С учетом изложенного суд округа, учитывая реабилитационный характер такой процедуры, как мировое соглашение, и установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства, отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении обжалуемым мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов (в том числе кассатора, требования которого, среди прочих, включены в условия мирового соглашения) не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы о заключении мирового соглашения в ущерб кредиторам судом округа отклонены.

Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения фактически исходил из того, что условия мирового соглашения, предусматривающие наличие реальных гарантий исполнения условий мирового соглашения в заявленном размере в большей мере соответствуют интересам кредиторов, нежели предположительное погашение за счет потенциальной конкурсной массы; условия мирового соглашения в совокупности направлены на восстановление платежеспособности и возобновление хозяйственной деятельности должника. Доказательств того, что в процедуре конкурсного производства конкурсные кредиторы получат денежные средства в большем размере, кассатором в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, возражения в указанной части не мотивированы.

Доводы об отсутствии экономического обоснования заключения мирового соглашения судом округа не принимаются как несостоятельные, в том числе с учетом того, что мировое соглашение заключено с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, предусматривает их погашение, доказательств возможности полного погашения требований кредиторов за счет какого-либо имущества, не представлено, и иное не доказано. Кроме того, суд исходил из того, что в результате заключения мирового соглашения кредиторы получат удовлетворение требований, в то время как в результате завершения процедуры в обычном порядке, при несении дальнейших расходов на процедуру банкротства кредиторы не могли бы получить соответствующее удовлетворение требований в схожем размере, и никаких доказательств, свидетельствующих о том, что в результате мирового соглашения кредиторы получают существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы, не представлено.

Кроме того, в обжалуемом определении приведены мотивы, из которых исходил суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения. Заявляя о том, что возможность восстановления платежеспособности должника не может быть спрогнозирована с достаточной степенью достоверности, кассатор, вместе с тем, не указывает, в чем заключается неразумность заявленных должником мер по восстановлению платежеспособности, какие именно обстоятельства не приняты во внимание судом, указывающие, по его мнению, на заведомую неисполнимость мирового соглашения.

Податель жалобы не привел допустимых и достаточных доказательств, что при применении к должнику процедуры банкротства - конкурсное производство, кредиторы могли бы получить наибольшее удовлетворение своих требований, чем в рамках спорного мирового соглашения, что предоставленный должнику срок рассрочки является неразумным, а его права заключением данного мирового соглашения нарушаются.

Судом округа не установлено нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права при утверждении мирового соглашения и при прекращении производства по настоящему делу.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда первой инстанции

от 03.06.2020 следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2020 по

делу № А60-46123/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальинвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи В.В. Плетнева

Н.В. Шершон