Решение от 8 декабря 2023 г. по делу № А50-10653/2023

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-10653/2023
08 декабря 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 06 декабря 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 08 декабря 2023 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску участника ООО «Развитие» ФИО2 (г. Пермь;

ИНН <***>) (процессуальный истец), заявленного в интересах общества с

ограниченной ответственностью «Развитие» (Пермский край, г. Губаха; ОГРН

1125921000369; ИНН <***>) (материальный истец)

соистец: финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 к ответчикам:

1) ФИО4, 2) адвокату Чебыкину Евгению Викторовичу

о признании недействительными (ничтожными) сделок – соглашений об оказании

квалифицированной помощи, применении последствий недействительности ничтожных

сделок,

при участии в судебном заседании, открытом 04.12.2023 и продолженном после

перерыва 06.12.2023:

от истца ФИО2: ФИО2 (лично), паспорт; ФИО5,

доверенность от 03.10.2022, удостоверение адвоката (до и после перерыва); ФИО6,

доверенность от 03.02.2022, паспорт (после перерыва); от соистца ФИО3: не явился (извещен),

от ответчика ФИО4: ФИО7, доверенность от 16.03.2021, диплом,

паспорт, от ответчика Чебыкина Е.В.: Чебыкин Е.В. (лично), удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, являющийся участником ООО «Развитие» (процессуальный истец), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском, заявленным в интересах указанного общества (материальный истец) к ФИО4 и адвокату Чебыкину Евгению Викторовичу (ответчики) о признании недействительными (ничтожными) сделок – соглашений об оказании квалифицированной помощи от 12.01.2017, от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания с директора

ООО «Развитие» Дорошина Е.Г. и адвоката Чебыкина Е.В. в пользу ООО «Развитие» в солидарном порядке денежных средств в сумме 870 000 руб.

Определением суда от 16.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

Протокольным определением от 31.10.2023 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение истцом заявленных требований, согласно которому истец просит:

- признать недействительными (ничтожными) сделки – соглашения об оказании квалифицированной помощи от 12.01.2017, от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде прекращения обязательств ООО «Развитие» по оплате услуг адвоката Чебыкина Е.В. в сумме 870 000 руб.;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде прекращения у адвоката Чебыкина Е.В. права требовать с ООО «Развитие» оплаты в сумме 870 000 руб.

Протокольным определением от 06.12.2023 судом по ходатайству финансового управляющего ФИО2 ФИО3 произведено изменение процессуального статуса финансового управляющего с третьего лица на соистца в части уточненных исковых требований.

Истец ФИО2 в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал по доводам искового заявления и возражений на отзывы ответчиков.

Соистец ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечил, просил провести судебное заседание в свое отсутствие.

Представитель ответчика ФИО4 возражал против удовлетворения иска по доводам отзывов.

Ответчик Чебыкин Е.В. возражал против удовлетворения иска по доводам отзывов.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела в период с 12.01.2017 по 15.08.2018 между

ООО «Развитие» (заказчик) в лице директора ФИО4 и адвокатом Чебыкиным Е.В. (адвокат, исполнитель) сложились следующие договорные правоотношения:

1) 12.01.2017 между ООО «Развитие» (заказчик) и адвокатом Чебыкиным Е.В. (адвокат, исполнитель) было заключено соглашение об оказании квалифицированной юридической помощи (далее – соглашение от 12.01.2017), по условиям которого адвокат обязался оказывать квалифицированную юридическую помощь (подготовку, согласование проектов локальных актов, организационно-распорядительной документации, договоров, соглашений, протоколов разногласий, исходящих писем от имени заказчика; юридическую экспертизу локальных актов; организационно-распорядительной документации; договоров, соглашений, исходящих писем от имени заказчика; подготовку от имени заказчика претензий, рекламаций, связанных с деятельностью заказчика, ответов на претензии, рекламации к заказчику со стороны контрагентов; согласование, подготовка доверенностей, выдаваемых от имени заказчика; участие в переговорах с контрагентами заказчика по заключению договоров и соглашений, по разрешению разногласий, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) договоров, соглашений; оказание юридических консультаций (письменных и/или устных) по вопросам, связанным с деятельностью заказчика, а также по вопросам применения норм действующего законодательства; иные юридические услуги по запросу заказчика), а заказчик обязался оплачивать эти услуги.

Стоимость услуг адвоката по соглашению от 12.01.2017 определена сторонами в размере 20 000 руб. ежемесячно. Срок действия соглашения – с 12.01.2017 по 31.12.2021.

Согласно актам от 31.01.2017, 28.02.2017, 31.03.2017, 30.04.2017, 31.05.2017, 30.06.201731.07.2017, 31.08.2017, 30.09.2017, 31.10.2017, 30.11.2017, 31.12.2017,

31.12.2019 сдачи-приемки услуг по соглашению от 12.01.2017 сторонами зафиксировано оказание адвокатом юридических услуг на общую сумму 720 000 руб.

2) 04.10.2017 между ООО «Развитие» (заказчик) и адвокатом Чебыкиным Е.В. (адвокат, исполнитель) было заключено соглашение об оказании квалифицированной юридической помощи (далее – соглашение от 04.10.2017), по условиям которого адвокат обязался оказывать квалифицированную юридическую помощь (анализ доводов истца ФИО2, юридические консультации по спору ФИО4 и ФИО2 в рамках дела № А50-32696/2017) , а заказчик обязался оплачивать эти услуги.

Стоимость услуг адвоката по соглашению от 04.10.2017 определена сторонами в размере 15 000 руб. ежемесячно. Срок действия соглашения – с 04.10.2017 по день вынесения решения суда.

Согласно акту от 28.03.2018 сдачи-приемки услуг по соглашению от 04.10.2017 сторонами зафиксировано оказание адвокатом юридических услуг на сумму 90 000 руб.

3) 23.04.2018 между ООО «Развитие» (заказчик) и адвокатом Чебыкиным Е.В. (адвокат, исполнитель) было заключено соглашение об оказании квалифицированной юридической помощи (далее – соглашение от 23.04.2018), по условиям которого адвокат обязался оказывать квалифицированную юридическую помощь (анализ доводов истца ФИО2, юридические консультации по спору ФИО4 и ФИО2 (в которого заказчик привлечен третьим лицом) в рамках дела № А50-32696/2017 при рассмотрении апелляционной жалобы ФИО2 по указанному делу), а заказчик обязался оплачивать эти услуги.

Стоимость услуг адвоката по соглашению от 23.04.2018 определена сторонами в размере 30 000 руб. единовременно. Срок действия соглашения – с 23.04.2018 по день вынесения постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно акту от 21.06.2018 сдачи-приемки услуг по соглашению от 23.04.2018 сторонами зафиксировано оказание адвокатом юридических услуг на сумму 30 000 руб.

4) 15.08.2018 между ООО «Развитие» (заказчик) и адвокатом Чебыкиным Е.В. (адвокат, исполнитель) было заключено соглашение об оказании квалифицированной юридической помощи (далее – соглашение от 15.08.2018), по условиям которого адвокат обязался оказывать квалифицированную юридическую помощь (анализ доводов истца ФИО2, юридические консультации по спору ФИО4 и ФИО2 (в которого заказчик привлечен третьим лицом) в рамках дела № А50-32696/2017 при рассмотрении кассационной жалобы ФИО2 по указанному делу), а заказчик обязался оплачивать эти услуги.

Стоимость услуг адвоката по соглашению от 15.08.2018 определена сторонами в размере 30 000 руб. единовременно. Срок действия соглашения – с 15.08.2018 по день вынесения постановления суда кассационной инстанции.

Согласно акту от 10.10.2018 сдачи-приемки услуг по соглашению от 15.08.2018 сторонами зафиксировано оказание адвокатом юридических услуг на сумму 30 000 руб.

Истец полагает, что соглашения от 12.01.2017, от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018 являются мнимыми сделками, поскольку ответчик Чебыкин Е.В. юридических услуг в рамках указанных соглашений для ООО «Развитие» не оказывал.

Также истец полагает, что при исполнении соглашений от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018 в рамках спора по делу № А50-32696/2017 ответчик Чебыкин Е.В. в действительности представлял не интересы ООО «Развитие», а личные интересы ФИО4, который заключил с адвокатом указанные соглашения с целью переложить на общество «Развитие» свои личные затраты на получение от адвоката Чебыкина Е.В. юридической помощи.

Кроме того истец заявляет о необходимости применения к спорным соглашениям правил об одобрении сделок с заинтересованностью. При этом истец привел доводы о заинтересованности ответчика ФИО4 в заключении указанных соглашений для своей личной выгоды.

В качестве последствий недействительности спорных соглашений истец просит прекратить обязательства ООО «Развитие» по оплате услуг адвоката Чебыкина Е.В. в сумме 870 000 руб., а также прекратить у адвоката Чебыкина Е.В. право требовать с ООО «Развитие» оплаты в сумме 870 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском с учетом его уточнения.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, изложенных в определении Верховного Суда РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, ст. 168 АПК РФ).

Относительно доводов истца о мнимости соглашения от 12.01.2017

Из материалов дела следует, что предметом соглашения от 12.01.2017 является оказание адвокатом Чебыкиным Е.В. юридических услуг обществу «Развитие», в том числе предусматривает подготовку, согласование проектов локальных актов, организационно-распорядительной документации, договоров, соглашений, протоколов разногласий, исходящих писем от имени заказчика; юридическую экспертизу локальных актов; организационно-распорядительной документации; договоров, соглашений, исходящих писем от имени заказчика; подготовку от имени заказчика претензий, рекламаций, связанных с деятельностью заказчика, ответов на претензии, рекламации к заказчику со стороны контрагентов; согласование, подготовка доверенностей, выдаваемых от имени заказчика; участие в переговорах с контрагентами заказчика по заключению договоров и соглашений, по разрешению разногласий, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) договоров, соглашений; оказание юридических консультаций (письменных и/или устных) по вопросам, связанным с деятельностью заказчика, а также по вопросам применения норм действующего законодательства; иные юридические услуги по запросу заказчика.

Из содержания соглашения от 12.01.2017 следует, что оно может быть квалифицировано в качестве договора с исполнением по требованию (абонентский договор), правовое регулирование которого предусмотрено в ст. 429.4 ГК РФ.

Так согласно ст. 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом. Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из представленных адвокатом Чебыкиным Е.В. пояснений и документов, готовившихся им в рамках оказания юридических услуг для общества по соглашению от 12.01.2017, следует, что юридические услуги в пользу общества фактически оказывались. Указанное следует из копий договоров, анализировавшихся адвокатом, из проектов писем, подготовленных адвокатом в адрес контрагентов ООО «Развитие» (приложение в материалах электронного дела к письменным объяснениям Чебыкина Е.В. от 03.10.2023).

Доводы истца ФИО2 относительно качества и ценности для общества оказанных адвокатом услуг носят субъективный оценочный характер и не влекут вывод о том, что соглашение от 12.01.2017 в пользу общества не исполнялось, а было заключено лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Доводы истца ФИО2 о том, что параллельно с адвокатом Чебыкиным Е.В. в обществе работали и иные лица не опровергают доводов ответчиков о реальности исполнения соглашения от 12.01.2017, поскольку юридическому лицу свойственно иметь штат сотрудников с определением должностного функционала каждого. При этом привлеченному обществом в такой ситуации юристу обычно отводится роль юридической проверки хозяйственных документов общества, технически изготавливаемых иными сотрудниками, либо поступающими от контрагентов.

С учетом изложенного доводы истца ФИО2 о мнимости соглашения от 12.01.2017 не нашли подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

Относительно доводов истца о мнимости соглашений от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018

Из материалов дела следует, что предметом соглашений от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018 являлось представительство адвокатом Чебыкиным Е.В. интересов участника ООО «Развитие» ФИО4 в рамках дела № А50-32696/2017 по иску ФИО2 к ФИО4 (третье лицо - ООО «Развитие») об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Развитие».

Решением от 28.03.2018 по делу № А50-32696/2017, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

Из размещенных в Картотеке арбитражных дел судебных актов по делу № А5032696/2017 следует, что приводимая адвокатом Чебыкиным Е.В. правовая позиция фактически отражала также и позицию общества «Развитие», возглавляемого

ФИО4, на исключении которого из состава участников общества настаивал ФИО2 Указанное следует из позиции адвоката Чебыкина Е.В., который представлял не оспоренные процессуальным оппонентом доказательства назначения очередного общего собрания участников общества на 30.03.2018 с повесткой дня: подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности общества за 2015, 2016, 2017 г.; утверждение годовых отчетов ООО «Развитие» за 2015-2017 г.; принятие решения о проведении аудиторской проверки 30 2015-2017 г.; о распределении прибыли за 2015-2017 г. Кроме того адвокатом представлялись финансовые документы общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что участие адвоката Чебыкина Е.В. в деле № А50-32696/2017 во исполнение соглашений от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018 фактически осуществлялось в том числе в интересах общества «Развитие», с которым и были заключены указанные соглашения.

С учетом изложенного суд не соглашается с доводом истца ФИО2 о мнимости соглашений от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018.

Относительно доводов истца о необходимости применения к соглашениям от 12.01.2017, от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018 правил об одобрении сделок с заинтересованностью

Согласно п.п. 1, 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из приведенных норм права и руководящих разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что значимым применительно к вопросу оспаривания сделки по признаку наличия заинтересованности в её совершении является установление того, знала ли другая сторона сделки о явном ущербе для общества от такой сделки либо имели ли место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в ущерб интересам общества.

Суд полагает, что доказательств наличия указанных обстоятельств истцом ФИО2 не приведено (ст. 65 АПК РФ).

Как было указано судом ранее, из представленных адвокатом Чебыкиным Е.В. пояснений и документов, готовившихся им в рамках оказания юридических услуг для общества по соглашению от 12.01.2017, следует, что юридические услуги в пользу общества фактически оказывались. Также судом установлено, что участие адвоката Чебыкина Е.В. в деле № А50-32696/2017 во исполнение соглашений от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018 фактически осуществлялось не только в интересах ФИО4, но и в интересах общества «Развития» и данным интересам не противоречило.

Соответственно, доводы истца ФИО2 о заинтересованности ответчика ФИО4 в заключении соглашений с адвокатом Чебыкиным Е.В. за счет общества для своей личной выгоды не нашли подтверждения при рассмотрении настоящего спора, с

учетом чего суд не находит оснований для квалификации спорных соглашений в качестве сделок с заинтересованностью.

Доводы истца ФИО2 со ссылками на заявления ФИО4 за период с июня 2016 по январь 2017 с указанием на произведение обществом «Развитие» оплаты услуг адвоката Чебыкина Е.В. с расчетного счета общества в счет погашения долга перед ФИО4 правового значения для настоящего спора не имеют с учетом не относимости периода указанных заявлений к периоду заключения и последующего исполнения сторонами спорных соглашений.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными (ничтожными) соглашений об оказании квалифицированной помощи от 12.01.2017, от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018 и как следствие отказывает в применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Отказывая в удовлетворении иска по причине недоказанности мнимости спорных сделок, а также по причине недоказанности необходимости применения к спорным сделкам правил об одобрении сделок с заинтересованностью, суд отклоняет доводы ответчиков о пропуске истцом ФИО2 срока исковой давности и отмечает в связи с этим следующее.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Применительно же последствиям недействительности ничтожной (мнимой) сделки следует руководствоваться п. 1 ст. 181 ГК РФ, согласно которому срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов настоящего дела следует, что истец ФИО2 получил доступ к документам ООО «Развитие», касающихся обстоятельств настоящего спора, в мае 2022 года, что следует из обстоятельств приема-передачи документов общества в рамках дела № А50-6376/2021. С учетом обращения истца с иском по настоящему делу 26.04.2023 годичный срок исковой давности для оспаривания сделки с заинтересованностью не считается пропущенным, равно как не считается пропущенным и трехгодичный срок для заявления требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца. Определением от 16.05.2023 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 24 000 руб. до рассмотрения спора по существу с учетом оспаривания четырех сделок (6 000 руб. * 4). С учетом итогов рассмотрения дела государственная пошлина подлежит взысканию с истца ФИО2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 000 руб. за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков