Решение от 28 июля 2023 г. по делу № А60-27495/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27495/2023
28 июля 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сулейменовой А.Е., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1, далее – истец,

к ФИО2, далее – ответчик,

об исключении участника из состава участников общества,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТрансСервисЦентр» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 22.07.2022г.

от третьего лица: ФИО3, представитель по доверенности № 17 от 15.11.2021г.

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервисЦентр».

Определением орт 12.06.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

По запросу суда в материалы дела поступила адресная справка в отношении ответчика, приобщена к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв, приобщён к материалам дела.

В отзыве ответчиком заявлено о рассмотрении дела в его отсутствии. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец исковые требования в предварительном судебном заседании поддержал.

Согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

С учётом возможности рассмотрения дела по существу по представленным в предварительное судебное заседание документам, принимая во внимание, что стороны уведомлены надлежащим образом и не заявили возражений против рассмотрения дела в данном судебном заседании в их отсутствие, суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ФИО1 и ФИО2 являются участниками общества ООО «ТракСервисЦентр» (ИНН <***>). Каждому из участников принадлежит 50% от уставного капитала Общества, что составляет по 10 000 рублей.

Как указывает истец, в течение 2022 – 2023 г. ответчик перестал осуществлять обязанности участника общества, систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «ТракСервисЦентр», что лишает возможности принять решение по любому вопросу повестки дня, тем самым приводя к существенным затруднениям в осуществлении деятельности.

Так, ответчиком под личную подпись получены следующие уведомления о проведении общих собраний общества: 25.02.2022 получено уведомление о проведении общего собрания 31.03.2022, 27.07.2022 получено уведомление о проведении общего собрания 29.08.2022, 08.11.2022 получено уведомление о проведении общего собрания 09.12.2022, 17.02.2023 получено уведомление о проведении общего собрания 27.03.2023.

Несмотря на получение уведомлений, ни на одно из общих собраний ответчик не явился, своих представителей не направил, о причинах неявки не сообщил.

Учитывая, что ответчику принадлежит 50% от уставного капитала общества, ни одно решение по вопросам повестки дня не может быть принято без его участия. Соответственно, на каждом общем собрании участников решения по вопросам повестки дня не принимались, в подтверждение чего истцом представлены протоколы собраний.

Кроме того, «11» декабря 2022 года истёк срок полномочий единоличного исполнительного органа (директора) общества. Он был установлен на 3 года на общем собрании участников общества 10.12.2019.

Таким образом, имеется необходимость принять решение о продлении полномочий директора или избрании нового.

Также Уставом общества предусмотрено, что контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия, которая избирается Общим собранием участников Общества.

Истец ссылается на то, что в настоящее время ревизионная комиссия не избрана и деятельность не осуществляет. Соответственно контрольные мероприятия в отношении менеджмента Общества не осуществляются.

Таким образом, по мнению истца, ответчиком грубо нарушаются обязанности участника общества, что влечёт для него возможность исключения из состава участников общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу ст. 10 Закона об обществах исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В п. 4, 5, 6, 8 вышеуказанного информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывая обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Материалами дела подтверждается систематическое уклонение от участия в собраниях, а равно иные нарушения, допускаемые участником, препятствующие нормальной деятельности общества, и соответственно причиняющие ему вред.

Учитывая, что ответчику принадлежит 50% от уставного капитала общества, ни одно решение по вопросам повестки дня не может быть принято без его участия. Из представленных в материалы дела протоколов общего собрания участников общества следует, что общие собрания участников общества, от участия в которых ответчик уклонился, созывались с целью решения вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Непринятие решений по указанным в протоколах вопросах существенно затрудняет нормальную деятельность общества.

В представленном ответчиком отзыве, поданном через систему Мой Арбитр, фактически ответчиком не оспорены доводы истца. Доказательств, опровергающих требования истца вопреки предложению суда им не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, исследовав и оценив представленные изучив представленные по настоящему делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание позиции сторон, суд считает исковые требования обоснованными, документально и нормативно подтвержденными, вследствие чего, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме (ч. 3 ст. 49 АПК РФ).

Распределяя судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ, суд относит их на ответчика.

Решение суда по данному делу является основанием для совершения соответствующих регистрационных действий.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервисЦентр» (ИНН <***>).

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

4. Решение по делу является основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина