Решение от 31 августа 2021 г. по делу № А07-23244/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23244/20
г. Уфа
31 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.08.2021

Полный текст решения изготовлен 31.08.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Травниковой Е.В., рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский машиностроительный завод" (ИНН 0278922537, ОГРН 1160280115995) к Гишварову Рустему Ралитовичу о взыскании убытков причиненных действиями бывшего директора в размере 2 420 000 руб.,

третье лицо: Бейсеев Артур Мухамбетович,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО4, доверенность от 25.08.2021.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Уральский машиностроительный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков причиненных действиями бывшего директора в размере 2 420 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании ответчик исковые требования не признает, просит отказать. Истец явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью "Уральский машиностроительный завод" (ОГРН <***>) создано 30.09.2016.

Участниками юридического лица являются ФИО2 - 40% доли в уставном капитале, ФИО5 - 40% доли в уставном капитале, 20 % принадлежит обществу.

Как указал истец, с момента образования общества до 06.07.2020 года директором предприятия был ФИО2. С 06.07.2020 года по настоящее время директором является ФИО6.

В период своей деятельности ответчик ФИО7 заключил с ИП ФИО3 договор аренды транспортного средства от 01 февраля 2018 г. - автомобиля ТОЙОТА LAND CRUSER 200 2011 года на сумму 100 000 рублей в месяц.

Как указал истец, акты, на основании которых производилась оплата, подписывались на сумму 110 000 рублей до 31 марта 2020 года. Всего за период аренды была выплачена сумма 2 420 000 рублей, что составляет 81 процент от основных средств предприятия, находящихся на балансе на период 02.07.2020 года. Кроме того, кредиторская задолженность составляет 440 000 рублей по данному договору за период с декабря 2019 года по март 2020 года.

Истец полагает, что действия директора по заключению данного договора являлись недобросовестными и не разумными, направленными на вывод денежных средств предприятия.

Так, в данный период времени был заключен договор аренды грузового транспортного средства на сумму 33 000 рублей в месяц, в то время как стоимость аренды легковой автомобиля составила 110 000 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском о взыскании убытков причиненных действиями бывшего директора в размере 2 420 000 руб. в суд.

В судебном заседании ответчик исковые требования не признает.

Согласно позиции ответчика, истцом не доказано наличие в действиях бывшего руководителя общества ФИО2 недобросовестных, неразумных действий, нарушающих интересы общества при заключении и исполнении договора аренды транспортного средства от 01 февраля 2018 г. Указанный договор был заключен в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, в пределах предоставленных ему действующим гражданским законодательством и уставом общества полномочий.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

На основании пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, исходя из приведенных положений законодательства в их взаимной связи, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, истец должен доказать факт возникновения у общества убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между действиями (бездействием) руководителя и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Ни на одно из приведенных обстоятельств истец в ходе отстаивания своей правовой позиции по спору не ссылался.

Исковые требования мотивированы имевшим, по мнению истца, фактом причинения убытков, возникших в результате действий ответчика по заключению и исполнению договора аренды транспортного средства от 01 февраля 2018 автомобиля ТОЙОТА LAND CRUSER 200.

В качестве основания для привлечения ответчика к ответственности истец указывал, что директор общества ФИО7 действовал недобросовестно и (или) неразумно, и в качестве доказательств, свидетельствующих о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора представил в материалы дела копию договора аренды транспортного средства от 01 февраля 2018. При этом истец со ссылкой на пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30,07,2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указал, что директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

По мнению истца, ответчик заключил указанный выше договор с третьим лицом с условием о завышенной оплате за аренду имущества.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников.

Критерии неразумности и недобросовестности установлены пунктами 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Признаков недобросовестности и неразумности действий самого ответчика, исходя из указанных критериев в рассматриваемом случае не усматривается.

Истцом в нарушение приведенных выше норм права, не доказано наличие в действиях бывшего руководителя общества ФИО2 недобросовестных, неразумных действий, нарушающих интересы общества при заключении и исполнении договора аренды транспортного средства от 01 февраля 2018 г. Указанный договор был заключен в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, в пределах предоставленных ему действующим гражданским законодательством и уставом общества полномочий.

Доказательства завышения суммы арендной платы в материалы дела не представлено.

В подтверждение доводов о соответствии рыночной стоимости арендной платы ответчиком приведены сведения из открытых источников, в частности объявления об аренде транспортных средств, размещенные специализированными организациями и частными лицами в информационно -телекоммуникационной сети «Интернет». Данные доказательства истцом не опровергнуты. Доказательств того, что указанная сделка, совершена на невыгодных условиях, в убыток самому обществу либо в результате ее совершения наступили иные неблагоприятные последствия не представлено. Документального подтверждения причинения убытков обществу также не имеется. Таким образом, основания для однозначного и достоверного вывода о том, что сделка изначально являлась невыгодной для общества, отсутствуют.

Согласно пояснений ответчика заключение названного договора обусловлено необходимостью реализации полномочий руководителя общества при осуществлении им хозяйственной деятельности, служебными поездками, в том числе и междугородними, для взаимодействия с контрагентами при заключении контрактов и договоров, контролем за их исполнением, работой с государственными органами и пр. Так, к примеру, по результатам 2019 года, баланс общества составил 40,8 млн., что на 53% больше аналогичного показателя за 2018 год; уплачено налогов и сборов в бюджеты всех уровней 2,7 млн. руб., общая штатная численность сотрудников составила 28 человек; улучшились показатели финансового положения и эффективности деятельности общества (отчет о финансовом анализе деятельности общества "Уральский машиностроительный завод" за 2019 год представлен ответчиком). При изложенных обстоятельствах денежные средства по данной сделке, уплаченные обществом в счет исполнения обязательств перед третьим лицом ИП ФИО8, убытками для общества не являются. Указанные расходы связаны с обычной хозяйственной деятельностью общества. Доказательств неправомерности или неразумности действий бывшего директора общества в материалы дела не представлено. В опровержение данных сведений истцом доказательства не представдены.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует принимать во внимание, что даже негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ввиду недоказанности истцом самого факта причинения убытков, виновность руководителя в данных действиях; а также причинно-следственная связь между совершенным правонарушением и убытками общества также не усматривается. Размер убытков, определен истцом в размере цены договора, не обоснован и не мотивирован, не учитывает приведенную выше рыночную цену сделок заключаемых для аренды аналогичных транспортных средств.

В рассматриваемом случае, ввиду недоказанности элементного состава убытков, какие-либо правовые основания для удовлетворения исковых требований общества «Уральский машиностроительный завод» отсутствуют.

Ссылка истца на подписание помесячных актов аренды с превышением установленной цены договора (100 000 руб.) в сумме 110 000 руб. несостоятельна, поскольку согласно условий заключенного дополнительного соглашения №1 от 14 февраля 2021 года стороны пришли к соглашению об изменении условий п.2.1. регулирующего размер оплаты, установив цену договора в размере 110 000 руб.

Иных доводов в подтверждение причинения ФИО7 убытков обществу «Уральский машиностроительный завод», не содержится.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. В нарушение указанной нормы, подлинные документы, приложенные к исковому заявлению до настоящего времени в суд не представлены. При этом суд в своих определениях суд неоднократно обязывал истца представить на обозрение подлинные доказательства по иску, в том числе: договор аренды №16 от 01.02.2018, акты выполненных работ, платёжные поручения об аренде, отражение договора в бухгалтерской документации; платежные поручения; оборотно-сальдовые ведомости, и предлагал обосновать размер убытков.

Между тем, ответчик по данному обстоятельству дал исчерпывающие пояснения и представил соответствующие доказательства, не опровергнутые истцом в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, учитывая, что полномочия по проверке экономической целесообразности решений единоличного исполнительного органа хозяйственного общества у суда отсутствуют, суд в данном случае заключает, что ответчик действовал добросовестно, исходя из обычных условий делового оборота и в пределах разумного предпринимательского риска. Основания для вывода о недобросовестности (виновности) действий ответчика у суда отсутствуют.

По результатам оценки представленных в деле доказательств суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения обществу убытков.

Поскольку судом не установлены основания для удовлетворения исковых требований, бремя несения расходов по госпошлине за рассмотрение настоящего спора остается за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Уральский машиностроительный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков причиненных действиями бывшего директора в размере 2 420 000 руб. отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова